不是说你想解散公司就是随便解散的

　　注册的企业越来越多，随着注册相反的就是注销，为了让企业更好的退出经营市场，注销也是在不断的兴起中，那么，注销该如何注销，注销的手续是否繁琐呢?

　　第一种情形，公司没有资不抵债，只是股东不想继续经营，且不希望公司主体继续存在对股东造成影响。

　　在这种情况下，公司需要进行解散清算，然后到所属工商登记部门进行注销，将公司这一法律拟制主体彻底在法律上进行消除。如果公司已无法正常经营，而股东不履行注销程序，可能会导致公司最终被吊销营业执照。这样的后果会导致公司的法定代表人在3年内不能再担任其他公司的董事、监事或者高级管理人员

　　具体程序如下：

　　1、成立清算组

　　因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

　　将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

　　公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

　　2.清算组成立后的工作流程：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人。

　　(三)处理与清算有关公司未了结的业务。

　　(四)代表公司参与民事诉讼活动

　　(五)制定清算方案，并报股东会、股东大会确认

　　(六)执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　(七)制作清算报告，报股东会、股东大会确认。

　　(八)公司登记机关办理《准予注销登记通知书》;公司所在地的税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》;公司名下的银行办理销户手续，取得销户证明;持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续;持公司全部印章到到公安局办理收缴企业印章的证明。

　　第二种情况 公司已经严重资不抵债，且无法和债权人达成和解以挽救公司，公司或股东可以自行向法院申请启动破产程序，有时公司的债权人为了尽快实现债权，也会主动向法院申请公司破产。这种情形，由于公司对外债务较多(税款、员工工资、租金、合作方应付款等)，情况比较复杂，法律首先要保护债权人和员工的利益，如果要合法关闭公司，依法必须启动破产程序，破产程序较为复杂，周期短则一年，长则两三年。

　　具体程序如下：

　　1、进入破产清算程序

　　严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，然后人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。

　　2、指定破产管理人及管理人接管企业

　　人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，通过法院摇号产生。产生破产管理人后，管理人将全面接管企业，包括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。

　　法院决定受理后，要做两件事情：一是指定管理人;二是自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并于公告之日起，指定一个30日-3个月的债权申报期。管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议进行核查。

　　3、破产企业的财务审计

　　对破产企业的财务进行审计，破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况;破产企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情况。

　　4、破产财产的清理、清算

　　破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会议，确定债务人财产等。

　　5、制定破产财产分配方案

　　自债权申报期限届满之日起十五日内召开第一次债权人会议由人民法院召集。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

　　经债权人会议讨论通过，报请法院裁定后执行。

　　6、制定破产清算报告，提交债权人会议和法院

　　破产清算报告的内容包括：管理人的成立情况;完成的主要清算工作;破产企业大宗资金的走向及回收情况;破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况等。

　　7、法院裁定破产终结

　　破产人无财产可供分配，及破产财产清算分配完毕，由管理人向人民法院汇报清算分配工作的情况，并提请人民法院裁定破产终结。

　　破产人无财产可供分配或已经分配完结后，管理人向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定，裁定终结的，予以公告

　　管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

　　综上所述，清算是公司在法律上消灭的必经程序。那么，解散清算和破产清算这两种导致公司在法律上消灭的方式，到底有什么不同呢?

　　1、导致清算的原因不同

　　公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

　　2、清算程序不同

　　解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

　　3、清算组成员组成不同

　　解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从破产管理人员名单中以法定程序(摇号)和方法选任。

　　4、债权人的作用迥异

　　在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。

　　5、解散清算向破产清算的转变

　　根据《公司法》187条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　6、清算所需时间

　　企业破产清算的时间，法律上并没有规定，主要是因为企业破产的情况很复杂，清产核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年以上，实践中在一年以上的破产案件比比皆是。

　　企业若需自行清算，因考虑到债权人公告时间，最快也需2-3个月。

　　说了这么多，就是想告诉各位老板们怎么解散企业。不过，解散企业，特别是以破产方式解散是一个特别复杂的程序，如果大家真有这方面的需求，还请咨询专业律师哦。

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