公司注销钱就不用还了？

有限责任公司作为被执行人，在未告知法院和债权人的情形下，股东决议后自行办理了公司注销登记。债权人能否将股东追加为被执行人，以此保障自身债权得以实现？近日，北京一中院审结了一起追加公司股东为被执行人的案件。法院最终裁定追加王某为被执行人，在仲裁裁决确定的债务人应履行而未履行的债务范围内对债权人承担清偿责任。裁定作出后，各方当事人均未申请复议。

基本案情

2018年5月24日，中国国际经济贸易仲裁委员会就名人影视公司与视觉摄影公司因履行《电影合作投资拍摄合同》而产生的争议一案作出裁决，裁决视觉摄影公司返还名人影视公司投资款人民币25万元。裁决生效后，因视觉公司未履行生效裁决所确定的义务，名人影视公司向北京一中院申请强制执行。执行过程中，因视觉摄影公司名下无财产可供执行，北京一中院于2018年12月18日作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

2019年3月6日，视觉摄影公司召开股东会，决议成立清算组，王某为清算组负责人。2019年3月7日，视觉摄影公司出具清算报告，报告主要内容为公司债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清。

2019年4月23日，视觉摄影公司召开股东会，决议内容包括：1.全体股东一致确认清算报告内容。2.全体股东一致确认注销本公司。3.注销后的未尽事宜由全体股东承担。股东签名或盖章处有王某的签名。同日，经工商管理部门核准，视觉摄影公司注销登记。

得知该情况后，名人影视公司以被执行人视觉摄影公司未经依法清算即办理注销登记，且股东王某书面承诺对视觉摄影公司债务承担清偿责任为由，向北京一中院申请追加王某为被执行人。

裁决结果

北京一中院经审理后认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定，作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。本案中，生效仲裁裁决系在视觉摄影公司成立清算组之前作出，但视觉摄影公司在清算过程中未将裁决书确定的债务进行清算核查，于成立清算组的次日即出具债务已清理完毕的清算报告，有损债权人名人影视公司的合法权利，属于未经依法清算即办理注销登记。王某作为视觉摄影公司的股东之一，在注销登记时书面承诺公司注销后的未尽事宜由其承担，系王某对视觉摄影公司的债务承担清偿责任的承诺。因此，名人影视公司申请追加王某为被执行人的请求应予支持。最终，北京一中院作出裁决：追加王某为被执行人，在仲裁裁决确定的视觉摄影公司应履行而未履行的债务范围内对名人影视公司承担清偿责任。

法条链接

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定：“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”

京小槌释法

公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。公司具有独立的法人资格，以其独立的财产对公司债务承担无限责任，股东则以其出资额为限对公司承担责任，这两种责任承担方式是现代公司制度的核心。有限责任公司作为公司的一种，其核心在于股东的有限责任，但需要注意的是，“股东有限责任”并非绝对，也有例外。在执行程序中，作为被执行人的有限责任公司，如需办理注销登记，应当按照法定的程序依法进行清算，如实编制资产负债表，清理公司债权、债务，作为清算义务人的股东如果在自行清算的过程中滥用法人独立地位和股东有限责任，出具虚假清算报告或未经清算即作出承诺骗取公司登记机关办理注销登记，则不能产生公司债务免予清偿的法律后果，股东亦不能受到有限责任原则的保护，此时，作为债权人的申请执行人可以申请追加股东为被执行人，由股东在承诺范围内对公司债务承担清偿责任。

【来源：天津二中院】

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