联创电子科技股份有限公司 关于本次限制性股票回购注销不调整 可转债转股价

「本文来源：证券日报」

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2021—084

债券代码：112684 债券简称：18联创债

债券代码：128101 债券简称：联创转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“联创转债”转股价格不变。

公司于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券（债券简称：联创转债，债券代码：128101）。根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“联创转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整。鉴于公司于近期回购注销部分限制性股票，但本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“联创转债”转股价格不变。

一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

根据《业务实施细则》、《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、可转换公司债券转股价格历次调整的情况

（1）根据2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司回购专用账户上的股份不参与本次利润分配。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由18.82元/股调整为14.48元/股，调整后的转股价格自2020年5月29日（除权除息日）起生效。详见公司于2020年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-065）。

（2）公司于2020年8月5日办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由929,146,873股减至929,025,193股，共计121,680股的回购注销。本次注销股份占注销前总股本的0.0131%，回购价格为4.11元/股，本次用于回购的资金总额为500,104.80元。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。详见公司于2020年8月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-091）。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2081号）核准，公司以非公开发行股票的方式向18名特定投资者非公开发行人民币普通股118,867,915股（A股），相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份已于2020年11月18日在深圳证券交易所上市，发行价格为9.01元/股。以截至2020年11月11日公司总股本929,028,087股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,047,896,002股。

根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由14.48元/股调整为13.86元/股，调整后的转股价格自2020年11月18日起生效。详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-109）。

（4）公司于2021年5月7日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，新增股份15,247,500股，于2021年5月13日在深圳证券交易所上市，以截至2021年5月6日公司总股本1,047,899,305股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,063,146,805股。

根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.86元/股调整为13.74元/股，调整后的转股价格自2021年5月13日起生效。详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）

（5）公司于2021年6月7日实施2020年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.157507元。根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.74元/股调整为13.72元/股，调整后的转股价格自2021年6月7日起生效。详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-048）。

（6）公司已于2021年8月2日办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注销255,000股，截至2021年8月2日公司总股本由1,063,158,702股减至1,062,903,702股。本次注销股份占注销前总股本的0.02%。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2021年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-074）和《关于回购专用证券账户股份注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-075）。

三、本次转股价格调整情况

公司已于2021年8月24日办理完成了7名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，截至2021年8月24日公司总股本由1,062,904,878股变更为1,062,810,238股，共回购注销94,640股，本次注销股份占注销前总股本的0.01%，回购价格为4.09元/股，本次用于回购的资金总额为387,259.53元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-083）。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。计算过程如下：

P0=13.72元/股，A=4.09元/股，k=-94,640/1,062,904,878=-0.00009

P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.72元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

“联创转债”转股期为2020年9月21日至2026年3月16日，目前“联创转债”已进入转股期。敬请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零二一年八月二十六日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2021—083

债券代码：112684 债券简称：18联创债

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票为联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票，回购注销7名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.464万股；

2、本次限制性股票回购价格为4.09元/股，回购价款合计人民币387,259.53元；

3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,062,904,878股变更为1,062,810,238股(截至2021年8月24日)；

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

公司于2021年6月16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销及回购注销2019年股权激励计划相关股份的公告》（公告编号：2021-055）。

公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及《公司章程》、《本激励计划》的相关规定。现就有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。本激励计划拟授予激励对象权益总计527.00万份，激励对象共计181人，其中拟授予激励对象股票期权244.00万份，行权价格为12.62元/股；拟授予激励对象限制性股票283.00万股，授予价格为7.00元/股。

2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。授予日为2019年5月20日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

4、公司根据《管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。本激励计划股票期权授予对象共137人，实际授予数量236万股，授予价格12.62元/股；限制性股票授予对象共133人，实际授予数量283万股，授予价格7元/股。

5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

6、公司于2020年6月3日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。

7、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。经过本次调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由12.62元/份调整为7.44元/份。

8、公司于2020年6月24日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，公司已注销6名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.9万份，回购注销4名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.168万股。

9、公司于2021年6月16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。经过本次调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由7.44元/份调整为7.42元/份。公司将注销9名因个人原因离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.6万份，回购注销7名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.464万股。

10、公司于2021年7月5日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》，批准公司注销9名因个人原因离职或放弃认购的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.6万份，回购注销7名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.464万股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

《本激励计划》第八章规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式。“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于公司7名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.464万股。

2、本次回购股票种类

股权激励限售股（A股）

3、本次回购价格及定价依据

《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》和《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》实施后，回购价格调整根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票回购价格由7元/股调整为4.11元/股，具体内容详见公司于2020年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），已于2021年6月7日实施完毕。

因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即0.015750元/股=16,745,392.23元÷1,063,148,891股。根据股权激励相关内容：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息:P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。即：《2020年度利润分配方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：

P=4.11-0.015750=4.09元/股（四舍五入后）

4、本次回购价款及资金来源

公司就本次限制性股票回购注销事项支付回购价款合计人民币387,259.53元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月16日出具了大华验字[2021]000570号《验资报告》，审验了联创电子截至2021年8月16日止减少注册资本及股本的情况。认为：联创电子原注册资本为人民币1,062,885,608.00元，股本为人民币1,062,885,608.00元。根据第七届董事会第二十五次会议决议、第七届监事会第二十次会议决议、2021年第二次临时股东大会决议通过的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》的规定，联创电子申请减少注册资本（股本）人民币94,640.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币1,062,790,968.00元。经我们审验，截至2021年8月16日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币94,640.00元。上述《验资报告》中的注册资本及股本不含可转换债券转股数量。

四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

注：公司发行的可转换公司债券“联创转债”现处于转股期,变动后股份数量截至2021年8月24日,最终数据以回购注销完成后证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准，上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

五、本次回购注销对公司的影响

《本激励计划》已实施完毕，本次回购并注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零二一年八月二十六日