股东对公司债务承担责任有哪几种?

  根据我国《公司法》第三条的规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公... 

  根据我国《公司法》第三条的规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

  也就是说,公司对外承担责任应当以公司全部财产为限,通常不应涉及股东的财产,股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任。但是在实务中,大家经常会发现,合同相对方的公司,可能已经没有能力清偿债务,尤其是某些企业出于种种原因恶意逃债的情况下,我们的债权人往往会希望有更多的承担债务的主体,尤其是有实际清偿能力的主体一并承担债务,使债务最终可以得以清偿。

  通常希望将上述公司或股东一并列为共同被告或追加被执行人要求其承担共同的还款责任。

  那么,在什么情况下,债权人可以要求公司及其股东共同承担债务呢?根据我国公司法的规定,结合审判实务,笔者认为分为以下几类情形:

  一、股东虚假出资

  《公司法》第28条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  《公司法》第30条:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

  二、股东出资不到位

  《公司法解释二》第22条第2款:公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

  三、股东抽逃出资

  《公司法》第35条:公司成立后,股东不得抽逃出资。

  四、公司在清算及解散过程中因程序违法涉嫌损失债权人权利导致股东担责

  具体有如下几种情况:

  1、公司清算未依法履行通知和公告义务

  2、执行未经确认的清算方案

  3、股东未在法定期限内进行清算

  4、股东怠于履行义务,导致无法进行清算

  5、公司解散后恶意处置公司财产

  6、公司提供虚假清算报告骗取公司注销

  7、股东在办理注销登记时承诺清偿债务

  8、股东在清算或注销过程中有其他过错

  9、公司被撤销、注销或歇业后,股东无偿接受公司财产的

  上述情形的具体法律依据主要集中在《公司法》第十章公司解散及清算程序以及《公司法解释二》第11条-23条的相关规定,在此不再赘述。

  在这个问题上,笔者提醒律师同仁,一方面要为客户严格审查债务人在清算及解散程序中存在程序违法情形从而追加相应的股东承担责任;而另一方面,在律师为此类清算解散企业服务的过程中,也应当提醒企业在解散清算过程中,严格按照法定程序进行,避免公司因程序违法导致股东受到不应有的牵连。

  五、股东过度控制、滥用公司人格行为

  《公司法》第20条:(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  六、一人公司与股东财产混同

  《公司法》第63条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  《公司法》第63条规定,一人有限责任公司股东与公司财产混同的,举证责任倒置。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的,夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任,不能证明的,依据《公司法》第20条第3款的规定应承担对公司债务承担连带责任。

  七、合同约定股东对公司债务承担责任

  除此之外,笔者在此提醒大家,股东对企业债务担责其实还有一种非常实用常见的方法,就是除了上述法定的股东承担责任的上述情形,如债权人与债务人在签订合同时已经约定股东对该公司债务承担连带责任,那么一旦公司出现不能清偿的情形,债权人当然有权依据双方之间的合同约定要求该股东承担连带责任,从而最大限度的维护债权人利益。

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