有限责任公司股东想撤资，其他股东不同意，又没有找到接盘侠，怎么办呢?

　　问：有限责任公司股东想撤资，但是其他股东不同意，又没有人接盘，怎么办呢?

　　答：公司是独立法人，其财产独立于出资人，根据资本维持原则， 通常情况下，公司出资人不能撤回出资。因此《公司法》对出资人的退出机制做出了严格的限制(第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资)。

　　只有在以下几种情况下，股东才可以退出：

　　一、股权转让

　　股权转让包括对内转让、对外转让和按公司章程规定转让三种方式。

　　1、对内转让

　　通过和其他股东协商，把股份转让给其他股东。

　　这种方式不会破坏公司的人和性，没有新股东加入，只要双方达成一致，股东缴纳一定的个人所得税即可实现退出。

　　(《公司法》第七十一条第二款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。)

　　2、对外转让

　　采用这种撤回投资退出公司的方式，一是需要有外人同意受让该股权(接盘)，二是需要其他股东过半数同意。其他股东只有两个选择，要么同意新股东加入，要么自行购买该股权。所以在实质上，只要找到接盘侠，理论上题主的股权是一定可以实现转让的。

　　题外话：这种情况完美的解释了有限责任公司人和性和资合性相结合的特点。

　　(《公司法》第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第七十一条第三款：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。)

　　3、按照公司章程规定转让

　　股权转让行为是一种商事行为，商事自治是公司法的重要原则，公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出规定。一旦公司章程对股权转让作出了不同的规定，就应当依照公司章程的规定执行。

　　(《公司法》第七十一条第四款：规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。)

　　二、减资

　　减资本质上是公司的一种法人行为，不是股东退出机制。但股东如果和其他股东协商一致，仍然可以通过减资的方式达到退出的目的。在台湾比较热门，减资的钱还给大股东，是不用课税的，可是如果用现金股利或者股票股利是要课税的。不过，依据我国国税局2011年颁布的《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》，个人减资仍然要缴纳所得税。

　　减资需要满足两点：一是需通过股东会决议;二是按照规定通知和公告债权人，否则退股股东有可能承担连带赔偿责任。

　　(《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。)

　　三、异议股东股权回购请求权

　　在特殊情况下，即使没有找到接盘侠，股东仍然可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式，由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。因此采用这种方式退股，需在退股股东对股东会决议投反对票的基础上，满足三种法定情形之一即可：一是“双五”五年不分红且五年连续盈利;二是合并分立转移主要财产;三是死而复生。

　　(《公司法》第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。)

　　四、提起解散公司之诉

　　解散公司之诉等于直接判处公司死刑，在穷尽其他手段后，为了维护自身的合法权益，股东可以选择向人民法院提起解散公司的诉讼，以达到撤回投资退出公司的目的。但需要有一个条件，就是“公司经营发生严重困难”，也就是俗称的陷入公司僵局的情形。《公司法》解释二详细规定了四种具体情形，口诀总结如下：经营困难四情形，两年不开股东会，两年不能做决议，董事长期互扯皮。不够精炼?不够醒目?不够好记?不要紧，还有个更简略的：“俩二一突”(联想记忆：俩二货配一秃子)。

　　(第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。)

　　五、合并或者发给职工

　　还有两种方法可以实现股东退出，但是机制较为复杂，且具有一定的限制，仅列举法条如下。

　　(《公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的)

　　六、题主怎么办?我们看到，题主的问题比上述都要复杂。

　　一是其他股东不同意转让或者受让股权，二是找不到接盘侠。在现实中，一般出现在企业经营出现困难的时候会发生这种内外皆走不通的情形。本律师已经多次强调过律师要有一颗灵活的脑袋。在这种情况下，正常途径是没有什么办法实现股权顺利退出呢。那么，题主真的就没有任何办法了吗?

　　答案是否定的，题主还是有办法将自己的股权退出变现的。但是，一需要承担一定的财产损失;二需要承担一定的法律风险。在满足上述两个条件后，股东可以顺利实现股权退出变现。

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