公司吊销转注销的办理流程及需注意的重点问题

　　公司吊销是指公司营业执照的吊销，公司因违法经营、无正当理由超过六个月未开业或者开业后自行停业连续六个月以上等原因，会被工商管理部门处罚，吊销营业执照。公司营业执照被吊销后，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第一百四十六条的以及《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条的规定，其法定代表人自被吊销营业执照之日起三年内不得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员、法定代表人，同时还会被工商行政管理部门列入警示信息库。公司营业执照的吊销是工商行政管理部门作出的行政处罚，会导致公司的解散，但并不是最终结果，公司主体仍然存续，但没有经营权利且需要承担相应的债权债务，吊销后仍需要办理公司注销，对公司进行清算。

　　一、营业执照吊销转注销的流程

　　(一)清算组备案

　　公司拟注销后，应成立清算组，办理公司清算注销事宜，并持相关股东会/股东大会决议、董事会决议及备案申请书向注册地工商行政管理部门提交清算组备案申请，经工商行政管理部门审核符合法定形式后，发放备案通知书予以备案。根据《公司法》第一百八十三条的规定，“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”实践中，关于有限责任公司清算组的组成，工商行政管理部门通常会要求全体股东作为清算组成员。

　　(二)注销公告

　　清算组应当自成立之日起十日内将清算事宜书面通知全体债权人，并于六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上发布注销公告。实践中，工商行政管理部门会告知哪些报纸符合工商行政管理部门的要求。

　　(三)税务注销

　　根据《税务登记管理办法》第二十八条第二款，“纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”因此，公司营业执照被吊销后，应在15日内向地税机关提交《注销税务登记申请审批表》、董事会决议以及工商行政管理部门出具的吊销营业执照的《行政处罚决定书》等相关材料申请税务注销，经待审核后由地税机关向公司出具《税务事项通知书》，告知核准注销地税登记事宜。公司可凭借此《税务事项通知书》前往国税机关办理国税的注销。

　　国税的注销应先前往国税窗口缴销发票，然后提交《注销税务登记申请表》或者《清税申报表》、营业执照原件及复印件、地税机关出具的注销通知复印件、股东会/股东大会决议或董事决议、《税款收款机注销登记表》或《增值税发票税控系统专用设备注销发行登记表》等材料，前往国税注销窗口办理注销事宜。

　　(四)工商注销

　　在税务注销办理完毕后，持准予核准注销税务登记的税务事项通知书、清算报告、相关股东会/股东大会决议或董事会决议以及注销申请书等材料，向注册地工商行政管理部门提交注销申请。工商行政管理部门审核文件齐全无误后，出具准予注销通知书。至此，营业执照吊销转注销手续办理完毕。

　　二、营业执照吊销转注销需注意的重点问题

　　(一)逾期未办理注销需缴纳罚款

　　根据《税务登记管理办法》第二十八条第二款的规定，公司营业执照被吊销后应在15日内前往税务机关办理税务注销登记。若超过15日仍未办理，根据《中华人民共和国税收征管法》第六十条的规定，公司会被税务机关责令限期改正并可能被处以罚款。同时，在税务机关系统中公司会被列入非正常状态以至于无法办理纳税申报及报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，营业执照被吊销的公司，若逾期办理税务注销，需要先行缴纳逾期办理注销登记以及逾期申报的相应罚款以解除非正常状态。

　　如果逾期未申报期间未超过12个月，北京市现可以在网上办税厅办理，在办税系统中的简易处罚栏中根据系统指示进行操作，直至最后扣款确认。处罚完毕后，在系统中重新新建逾期征期，填写逾期未申报的税种，按时间依次补齐即可。但如果逾期超过12个月，则无法适用简易处罚，需要前往窗口进行办理。

　　(二)逾期未办理税务注销需补充申报

　　公司逾期未办理税务注销会在地税机关系统中被列入非正常状态，缴纳完毕罚款并解除非正常状态后，需要在地税专管员处补充办理公司自吊销营业执照之日起至提交地税注销材料之日期间内各个征税项目的代扣代缴，进行补充申报，并清缴税款、滞纳金。上述事宜办理完毕后，税务机关才会予以办理正常的税务注销。国税注销同样需要解除非正常状态。非正常状态解除后，先前往国税窗口缴销发票，补充自吊销营业执照之日起至提交注销材料之日期间内的税务申报，税收申报完毕后，提交相关材料，前往国税注销窗口办理注销事宜。

　　(三)注销登记申请书的特殊要求

　　在税务注销办理完毕后，需持准予核准注销税务登记的税务事项通知书、清算报告、相关股东会/股东大会决议或董事会决议以及注销申请书等材料，向注册地工商行政管理部门提交注销申请。若公司因未参加年检被吊销营业执照注销登记，应在填写申请书时注意，在注销原因一栏注明吊销营业执照的原因，同时一并申请解除法定代表人或负责人的警示限制。

　　(四)公司股东无法联系时如何处理

　　实践中，公司营业执照被吊销后，大部分公司及股东根据《公司法》第一百八十条的规定，认为公司已经解散，通常不会进行后续的注销，直至法定代表人发现其被限制担任其他公司的董事、监事、高级管理人员、法定代表人，或被工商行政管理部门列入警示信息库，才开始办理注销事宜，这就造成了大量的公司被吊销营业执照后长达数年未注销，等到准备着手办理注销手续时部分股东早已失联，无法根据《公司法》第一百八十三条的规定组成清算组。

　　此种情形下，由于无法通过正常程序成立清算组，根据《公司法》第一百八十三条的规定，逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组;若债权人未提起清算申请，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》的规定，股东可以向人民法院提出申请，法院应予受理，并指定有关人员组成清算组。

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