原标题:华大基因:中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司注销参股公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
注销参股公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对华大基因注销参股公司暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，为整合和优化业务布局，同意注销参股公司泸州恒康华大生物科技有限公司（以下简称泸州华大），并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。泸州华大系全资子公司深圳华大医学检验室（以下简称深圳华大医学检验所）与泸州医疗投资管理有限公司共同投资设立，其中深圳华大医学检验所持股比例为 49%。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）的相关规定，公司员工刘俊杰担任泸州华大董事兼总经理、公司员工杜红宝担任泸州华大董事、公司监事张金锋同时担任泸州华大监事，根据实质重于形式的原则，泸州华大系公司的关联法人。本次泸州华大清算和注销事宜构成关联交易。在审议上述议案时，公司关联监事张金锋已对本议案回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（三）根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，对泸州华大完成清算后，以公司对泸州华大持股比例为依据对泸州华大剩余价值进行分配。截至本核查意见披露日，泸州华大剩余财产价值为 392.63万元人民币（以下万元均指人民币万元），据此折算，预计本次清算注销，公司可获剩余资产分配价值为 192.39万元。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项并签署有关法律文件。
（四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、拟注销参股公司暨关联方基本情况
（一）泸州华大的基本信息
公司名称泸州恒康华大生物科技有限公司企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码91510500MA67MPN682法定代表人张光惠注册资本1,000万元成立日期2018年 10月 8日注册地址泸州市江阳区春华路二段 169号经营范围生物技术推广服务；生物制品技术开发、转让、咨询、服务及产品研
发、制造；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；社区远程健
康管理服务（须经审批的诊疗活动除外）；化妆品、日用百货的零售；
（以下项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；临床检验服
务；综合医院；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食
品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（二）泸州华大的股权结构
本次注销前，泸州华大的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额
（万元）实缴出资额
（万元）实缴出资比例1泸州医疗投资管理有限公司510.0051.0051.00%2深圳华大医学检验实验室490.0049.0049.00% 合计1,000.00100.00100.00%（三）泸州华大的主要财务指标
单位：人民币万元
项目2022年 12月 31日（未经审计）2021年 1-12月（经审计）资产总额214.54240.59负债总额8.9818.58净资产205.56222.01项目2022年 1-12月（未经审计）2021年 1-12月（经审计）营业收入20.29127.04净利润-15.5469.60（四）与公司的关联关系
公司员工刘俊杰担任泸州华大董事兼总经理、公司员工杜红宝担任泸州华大董事、公司监事张金锋同时担任泸州华大监事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形。
（五）其他说明
经查询，泸州华大不属于失信被执行人。
三、其他交易合作方基本情况
本次交易的其他合作方泸州医疗投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称泸州医疗投资管理有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码91510500MA62XCG632法定代表人王春注册资本8,400万元成立日期2017年 2月 17日注册地址泸州市江阳区华阳街道龙腾路 10号 1310号经营范围一般项目:医院管理;健康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理咨询;信
息技术咨询服务;软件开发;广告设计、代理;企业形象策划;市场营销策
划;咨询策划服务;品牌管理;***类医疗器械销售;第二类医疗器械销
售;专业保洁、清洗、消毒服务;健身休闲活动;化妆品零售;家政服务;
养生保健服务(非医疗);托育服务;母婴生活护理(不含医疗服务);日用
杂品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;个人互联网直播服务(需备案);摄
影扩印服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目:医疗服务;保健食品销售;餐饮服务;生活美容服务;医
疗美容服务;婴幼儿洗浴服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)。股东结构西南医疗健康产业投资集团有限公司持股比例 100%关联关系说明泸州医疗投资管理有限公司与公司不存在关联关系经查询，泸州医疗投资管理有限公司不属于失信被执行人。
四、注销清算方式
泸州华大在优先清偿清算费用、应付职工薪酬后的剩余财产 205.56万元按照股东的实缴出资比例进行分配，一次性支付给各股东。另有应收账款 187.07万元按照股东的实缴出资比例进行分配，由股东泸州医疗投资管理有限公司追偿，追偿后由收款方直接按比例分配至泸州华大公司股东深圳华大医学检验实验室。其他固定资产等财产由泸州医疗投资管理有限公司无偿接收，深圳华大医学检验实验室放弃分配权利。
综上，据此折算，泸州华大可获剩余资产价值约为 392.63万元，预计本次清算注销，深圳华大医学检验所可获剩余资产分配约为 192.39万元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次注销参股公司泸州华大暨关联交易事项不涉及其他安排。后续泸州华大将按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，并经泸州华大股东会审议通过后，按照清算方案进行清偿。
六、注销参股公司的目的及对公司的影响
泸州华大其成立初衷为推进泸州市出生缺陷防控和宫颈癌基因筛查等民生项目，降低新生儿因遗传基因导致的出生缺陷，帮助妇女提升对于宫颈癌等常见肿瘤的有效防控。本次注销参股公司是公司为控制运营管理成本，整合和优化资源配置做出的审慎决定。本次清算注销泸州华大事项不会使公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的正常经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉及的关联方泸州华大未发生关联交易。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，为控制公司运营管理成本，整合和优化资源配置，与会董事一致同意注销参股公司泸州华大暨关联交易事项。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次清算注销参股公司是公司为控制运营管理成本，整合和优化资源配置做出的审慎决定。本次对泸州华大注销清算及剩余价值分配是依据股东的实缴出资比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。
公司独立董事一致同意将《关于注销参股公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次清算注销参股公司关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法合规。本次对泸州华大注销清算及剩余价值分配是依据股东的实缴出资比例进行的，符合公正、公平的交易原则，本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意《关于注销参股公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会的审核意见
公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，同意注销参股公司泸州华大暨关联交易事项，关联监事张金锋已对此议案回避表决。经审核，监事会认为：本次清算注销参股公司关联交易事项符合公司发展需求，有利于控制管理成本，整合和优化资源配置，关联交易发生的理由合理、充分。本次对泸州华大注销清算及剩余价值分配是依据股东的实缴出资比例进行的，符合公正、公平的交易原则，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因注销参股公司暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次注销参股公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司注销参股公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
焦延延 黄 彪
中信证券股份有限公司
2023 年 1 月 19 日
