发布时间：2023-01-20 热度：
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二〇二三年一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万盛股份有限公司
2021年股票期权激励计划预留股份授予***个行权期行
权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
致：浙江万盛股份有限公司
根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师 （杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股份授予***个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
***部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划本次行权、本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次行权、本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次行权、本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次行权、本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
***部分 正文
一、本次行权及本次注销的批准及授权
1、2021年 1月 27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年 1月 27日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查中激励对象人员名单的议案》等议案。
3、2021年 2月 19日，公司 2021年***次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2021年 2月 25日，公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司 2021年股票期权激励计划激励对象***授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2021年 11月 10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年 12月 30日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年 6月 29日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021年股票期权激励计划***授予***个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2023年 1月 19日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划预留股份授予***个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《浙江万盛股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次行权
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留股份授予的股票期权的***个行权期为自授予的股票期权登记完成之日起 12个月后的***交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 24个月内的***后一个交易日当日止（即 2023年 1月20日至 2024年 1月 19日），可行权比例为获授股票期权的 40%。
公司本次激励计划预留股份授予登记完成日期为 2022年 1月 20日，即预留股份授予的股票期权的***个等待期已于 2023年 1月 19日届满。
根据《激励计划（草案）》《浙江万盛股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》约定的行权条件，本次行权的行权条件成就情况如下：
行权条件成就情况1、公司未发生以下任一情形：
（1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后***近 36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。经本所律师核查，
公司不存在前述任一
情形。2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）***近 12个月内被证券交易所认定为不适当人
（2）***近 12个月内被中国证监会及其派出机构认经本所律师核查，
本次行权的激励对象
均不存在前述任一情
形。
定为不适当人选的；
（3）***近 12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面的业绩考核要求：
预留股份授予股票期权***个行权期：公司 2021
年实现的净利润不低于 5.60亿元。
注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩
考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测
算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划
或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成
本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存
在的商誉减值影响。***终以公司年度报告审计机构出具
的专项审计报告为为准。根据立信会计师
事务所（特殊普通合
伙）出具的信会师报字
[2022]第 ZF10622 号
《浙江万盛股份有限
公司股票期权激励计
划 2021年度业绩完成
情况专项审核报告》，
公司 2021年实现的净
利润为 8.73亿元，满足
业绩考核要求。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，
才可按照《激励计划（草案）》的相关规定对该行权内
所获权益申请行权，否则，其相对应的权益作废，由公
司注销/回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”
与“不合格”两个档次，所对应的行权比例如下:
个人绩效考核等级 可行权比例根据公司第五届
董事会第三次会议材
料、公司独立董事意
见、公司薪酬与考核委
员会会议决议及公司
说明并经本所律师核
查，1名激励对象已离
职，不符合本次行权的
行权条件，剩余 7名激
励对象个人绩效考核 个人绩效考核等级可行权比例
合格100% 等级均为合格，可全额
行权。 不合格0% 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经成就。
三、本次注销
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
因7名***授予股票期权的激励对象和1名预留部分股票期权的激励对象离职，公司于 2023年 1月 19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定取消前述离职激励对象的激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。
——本法律意见书正文结束——
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