安琪酵母股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2023-006号

安琪酵母股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

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安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年1月31日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第十四次会议的通知。会议于2023年2月3日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中议案二表决时关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上，具体表决情况如下：

一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

三、关于召开公司2023年***次临时股东大会的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2023-007号

安琪酵母股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

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安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年1月31日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第十三次会议的通知，会议于2023年2月3日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：

一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2023年2月4日

证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临2023-008号

安琪酵母股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：136,000

●限制性股票回购价格：23.30527元/股

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已不符合激励条件的11名激励对象持有的136,000股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度利润分配方案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划***授予限制性股票的回购价格调整为23.30527元/股。现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

5.2021年3月10日，公司召开2021年***次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划***授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象高明斌、向鄂、张海波等3人离职，代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、颜骋宇等8人发生工作调动，上述共11人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计136,000股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.549%，占本次回购注销前公司总股本的0.016%。

（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。

经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。

上述利润分配方案均已实施完毕。

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司2020年激励计划***授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为23.30527元/股（24.30-0.49473-0.5）。

高明斌、向鄂、张海波等3人离职，审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为41.59元/股，高于23.30527元/股，故回购价格为23.30527元/股。

代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆学、曾毅、郭伟、颜骋宇等8人发生工作调动，因此回购价格为23.30527元/股，并支付同期银行存款利息。

（三）回购部分限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币3,169,516.72元（不含同期银行存款利息）。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,968,879股变更为868,832,879股，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

（一）关于回购注销部分限制性股票的意见

独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。独立董事认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

（二）关于调整限制性股票回购价格意见

独立董事同意公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜。独立董事认为：公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

六、监事会意见

（一）关于回购注销部分限制性股票的意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票。监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司11名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的136,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）关于调整限制性股票回购价格意见

监事会对本次限制性股票回购价格调整事宜进行了核查，同意公司调整2020年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为：本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

七、法律意见书结论性意见

湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。

本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：600298    证券简称：安琪酵母   临2023-009号

安琪酵母股份有限公司关于确认

2022年度日常关联交易执行情况及对2023年度日常关联交易预计的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、2022年度日常关联交易的预计和实际情况

单位：万元

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2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

2022年7月29日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年8月15日，公司2022年第四次临时股东大会审议批准了上述议案。2022年度公司及子公司累计与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过年度预计的日常关联交易金额，日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

二、2023年度日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易预计履行的审议程序

1.2023年2月3日，公司第九届董事会审计委员会第七会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联委员周琳回避表决，其他无关联委员以6票同意、0票反对、0票弃权审议批准了该议案，同意将该事项提交第九届董事会第十四次会议审议。董事会审计委员出具了书面审核意见。

2.公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可， 并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

3.2023年2月3日，公司第九届董事会第十四次会议审议了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决，其他无关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议批准了该议案。

4.公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

5.本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次日常关联交易预计的类别和金额

单位：万元

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公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

三、关联方介绍

（一）基本情况

1.湖北安琪生物集团有限公司

住所：宜昌市城东大道168号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：熊涛

注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整

成立日期：1997年09月18日

营业期限：长期

经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。

关联关系：湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）是公司控股股东，持有公司38.06%的股份，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，安琪集团总资产1692580.56万元，净资产959525.82万元，营业收入906660.47万元，净利润87784.85万元。（以上数据未经审计）

2.安琪生物科技有限公司

住所：宜昌市城东大道168号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司地址：宜昌市城东大道168号

法定代表人：熊涛

注册资本：贰亿圆整

成立日期：2022年2月11日

营业期限：2022年2月11日至无固定期限

经营范围：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；药品生产；药品委托生产；农药生产；粮食加工食品生产；饲料生产；肥料生产；食品销售；食品互联网销售；药品零售；药品批发；农药批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；生物饲料研发；生物有机肥料研发；生物基材料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：安琪生物科技有限公司（简称：生物科技）是公司控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，生物科技总资产9435.46万元，净资产5650.00万元，营业收入8276.13万元，净利润-734.30万元。（以上数据未经审计）

3.宜昌安琪生物农业科技有限公司

住所：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司地址：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号

法定代表人：许勇

注册资本：壹仟伍佰万圆整

成立日期：2020年11月24日

营业期限：2020年11月24日至2070年11月23日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；检验检测服务；牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：宜昌安琪生物农业科技有限公司（简称：生物农业）是公司控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，生物农业总资产3950.97万元，净资产1587.84万元，营业收入370.33万元，净利润113.25万元。（以上数据未经审计）

4.宜昌茶业集团有限公司

住所：宜昌市伍家岗区城东大道168号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郝开银

注册资本：叁亿圆整

成立日期：2022年7月14日

营业期限：2022年7月14日至无固定期限

经营范围：许可项目类包含食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；肥料生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目类包含食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品粗加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：宜昌茶业集团有限公司（简称：宜茶集团）是公司控股股东安琪集团全资子公司，是本公司关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，宜茶集团总资产39.56万元，净资产35.38万元，营业收入0万元，净利润-24.62万元。（以上数据未经审计）

5.西藏安琪生物科技有限公司

住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村创投大厦403室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李啸

注册资本：伍佰万圆整

成立日期：2021年05月19日

营业期限：2021年05月19日至2072年04月11日

经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；许可项目；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（以上经营范围以登记机关核定为准）。

关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有西藏安琪生物科技有限公司（简称：西藏安琪）100%的股权，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，西藏安琪总资产521.06万元，净资产419.45万元，营业收入0元，净利润-50.31万元。（以上数据未经审计）

6.宜昌喜旺食品有限公司

住所：宜昌市夷陵区东城路3-6号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：成剑

注册资本：叁仟贰佰万圆整

成立日期：1997年11月18日

营业期限：长期

经营范围：乳制品生产；饮料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口；食品添加剂销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；畜禽收购；初级农产品收购；广告制作；广告设计、代理；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有宜昌喜旺食品有限公司（简称：喜旺食品）99.88%的股份，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，喜旺食品总资产6014.20万元，净资产3116.43万元，营业收入5250.02万元，净利润44.55万元。（以上数据未经审计）

7.湖北安琪屈姑生物科技有限公司

住所：秭归县茅坪镇明珠大道185号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭荆学

注册资本：陆仟万圆整

成立日期：2022年10月26日

营业期限：2022年10月26日至2052年10月25日

经营范围：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；食品互联网销售；肥料生产；饲料添加剂生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；食用农产品初加工；农副产品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有安琪屈姑70%的股权，是本公司关联法人。

8.湖北安琪萧氏茶业有限公司

住所：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)

公司类型：其他有限责任公司

公司地址：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)

法定代表人：王寤

注册资本：伍佰万圆整

成立日期：2021年7月26日

营业期限：2021年7月26日至2051年7月25日

经营范围：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有湖北安琪萧氏茶业有限公司（简称：安琪萧氏）65%的股权，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，安琪萧氏总资产495.24万元，净资产339.38万元，营业收入451.89万元，净利润-1.59万元。（以上数据未经审计）

9．湖北安琪采花茶品科技有限公司

住所：五峰土家族自治县渔洋关镇幸福大道58号（采花茶业科技园）

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：李建华

注册资本：伍佰万圆整

成立日期：2021年04月29日

营业期限：2021年04月29日至2051年04月28日

经营范围：许可项目：食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；食品添加剂生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有湖北安琪采花茶品科技有限公司（简称：安琪采花）60%的股权，是公司的关联法人。

财务数据：截至2022年9月30日，安琪采花总资产810.67万元，净资产224.39万元，营业收入110.34万元，净利润-42.17万元。（以上数据未经审计）

10. 西藏安琪珠峰生物科技有限公司

住所：西藏自治区山南市加查县安绕镇惹米村产业园区

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：李啸

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2022年9月30日

营业期限：2022年9月30日至无固定期限

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

关联关系：公司控股股东安琪集团的控股孙公司西藏安琪持有59%的股权，是本公司的关联法人。

11.湖北宜红茶业有限公司

住所：宜都市陆城滨江大道47号（城东）

公司类型：有限公司

法定代表人：韩靖忠

注册资本：壹仟肆百伍拾万圆整

成立日期：1998年4月14日

营业期限：无固定期限

经营范围：经营公司自产产品及技术的出口业务，经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补业务”，螺丝生产、销售，五金、交电、百货、针织品销售；茶叶收购、生产、加工、包装、销售，化工产品销售（凭许可证或批准文件经营）

关联关系：公司控股股东安琪集团全资子公司宜茶集团拟收购其60%股权，股权转让完成后是本公司的关联法人，目前正在办理中。

财务数据：截至2022年9月30日，总资产5074万元，净资产3186万元，营业收入1341万元，净利润169万元。（以上数据未经审计）

12.湖北采花茶业有限公司

住所：湖北省五峰县渔洋关镇幸福大道采花茶业科技园

公司类型：股份有限公司

法定代表人：马驰

注册资本：柒仟万圆整

成立日期：2005年12月9日

营业期限：20年

经营范围：茶叶制品生产；食品销售；食品生产；保健食品生产；保健食品销售；饮料生产；食品、饮料零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输。初级农产品收购；日用百货销售；食用农产品初加工。

关联关系：公司控股股东安琪集团全资子公司宜茶集团拟收购其60%股权，股权转让完成后是本公司的关联法人，目前正在办理中。

财务数据：截至2022年9月30日，总资产25125万元，净资产9913万元，营业收入12750万元，净利润30万元。（以上数据未经审计）

13.湖北微琪生物科技有限公司

住所：宜昌市城东大道168号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：蔡国亮

注册资本：壹亿圆整

成立日期：2022年9月29日

营业期限：长期

经营范围：新型膜材料、高性能纤维及复合材料、生态环境材料等制造、技术研发与销售等

关联关系：公司高管人员覃先武在湖北微琪生物科技有限公司担任董事，是本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。

四、主要内容和定价政策

（一）主要内容

公司及控股子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、相关资产租赁、提供或接受相关服务等日常交易行为。

（二）定价政策

公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。

五、必要性

2023年度日常关联交易预计是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展；公司及控股子公司同关联方发生的各项关联交易的交易价格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

六、对上市公司的影响

公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件目录

（一）第九届董事会审计委员会第七次会议决议；

（二）审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；

（三）第九届董事会第十四次会议决议；

（四）第九届监事会第十三次会议决议；

（五）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（六）经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：600298   证券简称：安琪酵母   公告编号：临2023-010号

安琪酵母股份有限公司

关于召开2023年***次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年2月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年***次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年2月20日14点 00分

召开地点：公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月20日

至2023年2月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：湖北安琪生物集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的***次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2023年2月17日（星期五）；

2.登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；

3.登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

5.通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6.联系人：高路

六、 其他事项

无

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2023年2月4日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安琪酵母股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月20日召开的贵公司2023年***次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：  受托人签名：

委托人身份证号：  受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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