有友食品：有友食品关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-005

有友食品股份有限公司

关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及2021年***次临时股东大会的授权，本激励计划***授予的18名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计13.51万股应由公司回购注销；预留授予的6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 12.51万股应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉预留授予部分共计5.0059万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

本次注销股份的有关情况

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

310,259 310,259 2023年1月19日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

有友食品股份有限公司于2022年11月22日召开第四届董事会***次会议和第四届监事会***次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票31.0259万股，经调整的***授予限制性股票回购价格为7.767元/股，预留授予限制性股票回购价格为 7.735元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见。北京德恒（重庆）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体披露的《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。

2022年12月8日，本次回购注销事项经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。公司根据《公司法》等相关法律法规的规定，就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒体披露的《有友食品关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-074）。截止申报期满，公司未收到任何债权人提出清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年***次临时股东大会的授权，本激励计划***授予的18名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计13.51万股应由公司回购注销；预留授予的6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计12.51万股应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉预留授予部分共计5.0059万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象 65人，合计拟回购注销限制性股票31.0259万股：本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票272.44万股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。

（三）回购注销安排

公司己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885045800），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2023年1月19日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 308,529,015股变更为308,218,756股，注册资本由人民币308,529,015元变更为人民币308,218,756元。具体股本变动情况如下：

类别 变动前 本次变动 变动后

无限售条件股份（股） 305,494,356 305,494,356

有限售条件股份（股） 3,034,659 -310,259 2,724,400

总计（股） 308,529,015 -310,259 308,218,756

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予部分***期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2023年1月17日

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