协鑫集成科技股份有限公司关于***期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

「本文来源：证券时报」

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销***期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）因2020年度公司层面业绩考核未达标及因离职或担任公司监事而不具备激励条件的***授予部分13名激励对象已获授但尚未解除限售的473.25万股限制性股票，以及预留授予部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的70.674万股限制性股票，合计回购注销限制性股票543.924万股，占回购注销前公司总股本的0.0929%，本次限制性股票合计回购注销金额合计为12,108,275.70元；

2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续；

3、本次回购注销完成后，公司总股本由5,855,755,667股调整为5,850,316,427股。

公司于2020年4月23日召开第四届董事会第五十二次会议及2020年6月12日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销***授予部分因离职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90万股限制性股票。公司于2021年4月28日召开第五届董事会第三次会议及2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销***授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票453.924万股。截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：

一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈协鑫集成科技股份有限公司***期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年1月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司***期股票期权与限制性股票激励计划部分授权的议案》，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司***期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司于2018年1月12日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司***期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案重新提交公司2018年***次临时股东大会审议。

3、2018年1月6日至2018年1月19日，公司对本激励计划激励对象名单在***信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。

4、2018年1月25日，公司召开2018年***次临时股东大会，审议通过了《关于〈协鑫集成科技股份有限公司***期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2018年3月7日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司***期股票期权与限制性股票激励计划***授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于***期股票期权与限制性股票激励计划***授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。

6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年3月15日完成了***期股权激励计划股票期权***授予涉及的179名激励对象获授的6,116万份股票期权的登记工作，期权简称：协鑫JLC1，期权代码：037766。

7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年5月9日完成了***期股权激励计划限制性股票***授予涉及的16名激励对象获授的1,600万股限制性股票的登记工作，上市日期为2018年5月11日，公司总股本增加至506,240万股。

8、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销***期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《***期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权进行注销。

9、2018年9月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权注销事宜已办理完毕。

10、2018年11月21日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年1月15日完成了***期股权激励计划股票期权预留部分授予涉及的23名激励对象获授的752万份股票期权及6名激励对象获授的265.58万股限制性股票的登记工作，其中期权简称：协鑫JLC2，期权代码：037806；限制性股票上市日期为2019年1月16日，公司总股本增加至506,505.58万股。

12、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分***期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分***个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合条件的***授予股票期权的141名激励对象在***个行权期可行权2,008.40 万份股票期权，***授予限制性股票的16名激励对象在***个解除限售期可解除限售640万股限制性股票。同时对因离职而不具备激励条件的9名***授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的500万份股票期权及2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

13、2019年4月29日，经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作，公司股权激励计划股票期权采用自主行权，***授予股票期权***个行权期限为2019年5月6日起至2020年3月13日止，可行权激励对象人数为141人，可行权数量为2,008万份，行权价格为4.35元/股。同日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成***授予限制性股票***个解除限售期640万股限制性股票的解锁工作，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月13日（星期一），涉及激励对象人数为16人。

14、2019年5月22日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票，回购价格为2.43元/股。

15、2019年6月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的***授予部分9名激励对象已获授但尚未行权的500万份股票期权及预留授予部分2名激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权注销事宜已办理完毕。

16、2019年7月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经办理完成预留授予部分因离职而不具备激励条件的1名激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由5,082,183,800股调整为5,081,883,800股（截至2019年7月29日）。

17、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的26名***授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的600.9万份股票期权及2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的112万份股票期权进行注销，对***授予部分因离职而不具备激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的103.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

18、2019年9月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划***授予部分3名激励对象已获授但尚未解除限售的103.5万股限制性股票，回购价格为2.18元/股。

19、2019年9月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的***授予部分26名激励对象已获授但尚未行权的600.9万份股票期权及预留授予部分2名激励对象已获授但尚未行权的112万份股票期权注销事宜已办理完毕。

20、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分***期行权及解除限售条件成就的议案》，鉴于公司***期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分***个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就，公司董事会同意预留授予股票期权的19名激励对象在***个行权期可行权232万份股票期权，预留授予限制性股票的5名激励对象在***个解除限售期可解除限售94.232万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

21、2019年11月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经办理完成***授予部分因离职而不具备激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的103.5万股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由5,082,575,800股调整为5,081,540,800股（截至2019年11月27日）。

22、2020年1月13日，经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作，公司股权激励计划股票期权采用自主行权，预留授予股票期权***个行权期限为2020年1月15日起至2021年1月14日止，可行权激励对象人数为16人，可行权数量为212万份，行权价格为4.85元/股。同日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成预留授予限制性股票***个解除限售期94.232万股限制性股票的解锁工作，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月16日（星期四），涉及激励对象人数为5人。

23、2020年4月23日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分第二期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就，公司董事会同意***授予股票期权的100名激励对象在第二个行权期可行权1,034.25万份股票期权，***授予限制性股票的11名激励对象在第二个解除限售期可解除限售383.25万股限制性股票。同时同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的15名***授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的343.2万份股票期权、2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的54万份股票期权及***授予股票期权***个行权期到期未行权的207.5万份股票期权进行注销，对***授予部分因离职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90万股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

24、2020年5月21日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成***授予限制性股票第二个解除限售期383.25万股限制性股票的解锁工作，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月25日（星期一），涉及激励对象人数为11人。

25、2020年5月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的17名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计397.2万份股票期权及***授予股票期权***个行权期到期未行权的207.5万份股票期权注销事宜已办理完毕。

26、2020年5月28日，经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作，公司股权激励计划股票期权采用自主行权，***授予股票期权第二个行权期限为2020年5月29日起至2021年3月12日止，可行权激励对象人数为100人，可行权数量为1,034.25万份，行权价格为4.35元/股。

27、2020年6月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分因离职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.18元/股。

28、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第六十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》及《关于***期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二期行权及解除限售条件成就的议案》，鉴于公司***期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就，公司董事会同意预留授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权126.9万份股票期权，预留授予限制性股票的5名激励对象在第二个解除限售期可解除限售70.674万股限制性股票；同时同意对因离职而不具备激励条件的5名预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的60.2万份股票期权及预留授予股票期权***个行权期到期未行权的190.8万份股票期权进行注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

29、2021年2月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的5名原预留授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的60.2万份股票期权及预留授予股票期权***个行权期到期未行权的190.8万份股票期权注销事宜已办理完毕。

30、2021年2月26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成预留授予限制性股票第二个解除限售期70.674万股限制性股票的解锁工作，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月3日（星期三），涉及激励对象人数为5人。

31、2021年3月3日，经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作，公司股权激励计划股票期权采用自主行权，预留授予股票期权第二个行权期限为2021年3月8日起至2022年1月14日止，可行权激励对象人数为12人，可行权数量为126.9万份，行权价格为4.85元/股。

32、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司***期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期/解除限售期公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，以及部分激励对象因离职或担任公司监事而不具备激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意注销本次激励计划***授予部分及预留授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权1,161.15万份，回购注销***授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票453.924万股，同时注销***授予股票期权第二个行权期到期未行权的股票期权10,012,397份。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

33、2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销***授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票453.924万股。

34、2021年6月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因公司2020年度公司层面业绩考核未达标，以及***授予部分24名激励对象及预留授予部分4名激励对象因离职及***授予部分2名激励对象担任公司监事已不具备激励对象资格，***授予部分100名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权1,034.25万份，及预留授予部分12名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权126.9万份，及***授予股票期权第二个行权期到期未行权的股票期权10,012,397份注销事宜已办理完毕。

上述具体内容详见刊载在公司***信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款

1、回购的原因

（1）在本次激励计划实施期间，***授予部分2名激励对象离职，导致其不再具备激励计划的授予主体资格，需回购注销其持有的***授予第二个及第三个限售期尚未解除限售的限制性股票。

（2）因本次激励计划第三个考核期，2020年度公司层面业绩考核未达标，以及***授予部分1名激励对象担任公司监事及预留授予部分3名激励对象离职已不具备激励对象资格，需回购注销其持有的第三个限售期尚未解除限售的限制性股票。

2、回购数量及价格

本次回购注销限制性股票数量为5,439,240股，占回购前公司总股本的0.0929%，公司已向上述激励对象支付回购价款人民币12,108,275.70 元（其中股票本金12,034,228.20元，利息74,047.50元）。资金来源为公司自有资金。

公司本次回购注销的限制性股票及回购资金情况如下表：

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注：因一名激励对象同时获授***授予部分限制性股票及预留授予限制性股票，故实际回购注销涉及激励对象人数为17人。

3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行公司董事会、监事会及股东大会审议程序，合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。

三、本次回购注销完成情况

1、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月14日出具了苏亚验[2021]第39号《验资报告》，对公司截至2021年12月7日止减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币5,855,755,667.00元，实收资本(股本)为人民币5,855,755,667.00元。根据公司2020年04月23日召开的第四届董事会第五十二次会议及2020年06月12日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分因离职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.18元/股。根据公司2021年04月28日召开的第五届董事会第三次会议及2021年05月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于***期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对***期股票期权与限制性股票激励计划***授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的453.924万股限制性股票进行回购注销，其中***授予部分383.25万股的回购价格为2.18元/股，预留授予部分70.674万股的回购价格为2.43元/股。公司本次减资后的注册资本为5,850,316,427.00元，经我们审验，截至2021年12月7日止，公司已减少股本5,439,240.00元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已办理完成。

四、本次回购注销后公司股本结构变动表

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五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，努力为股东创造***大价值的回报。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十四日