原标题:步长制药:山东步长制药股份有限公司关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-029 山东步长制药股份有限公司
关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟注销控股子公司步长爱（上海）医疗科技有限公司
? 薛人珲为公司董事、高级管理人员，本次拟注销控股子公司构成关联交易。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去 12个月公司与薛人珲及其配偶段琳共进行 2次关联交易，交易金额为569.16788万元。
一、交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销步长爱（上海）医疗科技有限公司（以下简称“步长爱医疗科技”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，步长爱医疗科技为公司与关联人薛人珲共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销步长爱医疗科技构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
薛人珲为公司董事、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，薛人珲为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
薛人珲，2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：步长爱（上海）医疗科技有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：付巍
注册资本：人民币1000.0000万元整
成立日期：2022年03月16日
营业期限：2022年03月16日至不约定期限
住所：上海市普陀区交通路2779号9幢C307-C309室
经营范围：许可项目：医疗服务；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；互联网数据服务；科普宣传服务；农副产品销售；初级农产品收购；细胞技术研发和应用；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
股东名称（姓名）出资额（万元）持股比例（%）山东步长制药股份有限公司95095周艳敏303薛人珲50.5付巍50.5王湛50.5沙靖轶50.5合计1,000100（三）主要财务数据
步长爱医疗科技自成立以来未开展实际经营活动，无财务数据。
四、拟注销控股子公司的原因
步长爱医疗科技自成立以来，一直未实质开展生产经营活动，公司基于整体战略规划及实际经营情况，为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，集中优势资源重点发展优势业务。经审慎研究，公司决定注销控股子公司步长爱医疗科技。
五、审议程序
2023年3月13日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事薛人珲对该议案回避表决，具体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2023-025）。本事项无需提交股东大会审议批准。
独立董事对《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见： （一）独立董事事前认可意见
公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；本事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的六、拟注销控股子公司对公司的影响
步长爱医疗科技成立至今未开展经营业务活动，本次注销步长爱医疗科技不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司与薛人珲及其配偶段琳共进行2次关联交易，交易金额为569.16788万元。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2023年3月14日
