百亚股份(003006):重庆百亚卫生用品股份有限公司***个解除限售期部分解除限售条件成就、***个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书

中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A座 23层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
***个解除限售期部分解除限售条件成就、***个行权期部分
行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
以及调整部分事项的法律意见书

致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“百亚股份”、“上市公司”或“公司”)委托，作为其2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《第 1号自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划***个解除限售期部分解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、***个行权期部分行权条件成就(以下简称“本次行权”)、回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)、注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)以及调整部分事项(以下简称“本次调整”)所涉相关事项(以下简称“本次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第1号自律监管指南》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第1号自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项已履行的批准、授权情况如下：
1. 2021年 11月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2. 2021年11月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

3. 2021年12月1日至2021年12月10日，公司对***授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划***授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划***授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4. 2021年12月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公司对内幕知情人及***授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及***授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2022年1月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划***授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象***授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划***授予激励对象名单和授予数量进行调整，并同意将***授予日确定为2022年1月14日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6. 2022年1月14日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划***授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象***授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及***授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划***授予日激励对象名单的核实意见》。

7. 2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权***授予完成的公告》以及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划***授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中***授予的股票期权及限制性股票已完成登记。

8. 2022年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格由17.38元/份调整至17.08元/份，预留授予限制性股票的授予价格由8.69元/股调整至8.39元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由8.69元/股调整至8.39元/股。

9. 2022年5月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调整事项的规定，该次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。

10. 2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划***个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划***个行权期部分行权条件成就的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意本次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

11. 2023年3月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划***个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划***个行权期部分行权条件成就的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意本次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次回购注销、本次调整尚需提交公司股东大会审议。

二、 本次激励计划***个解除限售期部分解除限售条件成就的具体情况 (一) 本次激励计划限制性股票的***个限售期已届满
根据《激励计划》规定，公司2021年向激励对象***授予限制性股票***个解除限售期为自***授予登记完成之日起12个月后的***交易日起至***授予登记完成之日起24个月内的***后一个交易日当日止。本次激励计划***授予的限制性股票上市之日为2022年1月24日，公司本次激励计划***授予的限制性股票的***个限售期已于2023年1月23日届满。

(二) 本次激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) ***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) ***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。

经查询公司的公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) ***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) ***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) ***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

3. 公司层面业绩考核要求
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

若限制性股票激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其***获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标***授予限制性股票第 一个解除限售期2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业 收入增长率不低于120%***授予限制性股票第 二个解除限售期2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业 收入增长率不低于220%***授予限制性股票第 三个解除限售期2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业 收入增长率不低于350%注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据。

非线上业务员工***获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标***授予限制性股票第 一个解除限售期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%***授予限制性股票第 二个解除限售期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%***授予限制性股票第 三个解除限售期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据。

若公司线上业务营业收入未满足上述业绩考核目标的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

根据公司普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普华永道中天审字(2021)第10126号”《审计报告》、“普华永道中天审字(2023)第10126号”《审计报告》及公司的说明：
(1) 2022年度，公司线上业务收入为371,239,035.00元，以2020年度线上业务营业收入为基数，2022年度线上业务收入增长率为141.98%，达成线上业务员工的业绩考核目标；
(2) 2022年度，公司营业收入1,612,141,524.00元，以2020年度营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率为28.89%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标；
(3) 2022年度，公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为194,906,483.00元，以2020年度净利润为基数，2022年度净利润增长率为6.79%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。

4. 个人层面业绩考核要求
在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。

计算方法：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下：
个人绩效考核结果考评得分A考评得分B考评得分C个人标准系数100%80%0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据公司确认的考核结果，***个解除限售期可解除限售的12名激励对象上一年度综合考评结果均为A，其个人层面可解除限售比例为100%。

(三) 本次解除限售安排
1. 本次解除限售的激励对象人数为：12人。

2. 本次解除限售的限制性股票数量为：150,000股，占截至2022年3月23日公司总股本的0.0349%。

3. 本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
单位：股
姓名类别获授的限制性 股票数量本次解除限售 的股票数量剩余未解除限 售的股票数量中层管理人员及核心骨干(12人)500,000150,000350,000 合计(12人)500,000150,000350,000 注：1、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。2、公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票***个限售期已于2023年1月23日届满，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票***个解除限售期部分解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

三、 本次激励计划***个行权期部分行权条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划股票期权的***个等待期已届满
根据《激励计划》的规定，公司2021年向激励对象***授予股票期权***个行权期为自***授予日起12个月后的***交易日起至***授予日起24个月内的***后一个交易日当日止，行权比例为***授予股票期权总量的30%。公司本次激励计划股票期权的***授予日为2022年1月14日，***授予股票期权第(二) 本次激励计划行权条件成就情况
根据《激励计划》的规定，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) ***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) ***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后***近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。

经查询公司的公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) ***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) ***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) ***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

3. 公司层面业绩考核要求
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的股票期权的行权安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

若股票期权激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其***获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标***授予股票期权*** 个行权期2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业 收入增长率不低于120%***授予股票期权第二 个行权期2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业 收入增长率不低于220%***授予股票期权第三 个行权期2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业 收入增长率不低于350%注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据。

非线上业务员工***获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标***授予股票期权*** 个行权期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%***授予股票期权第二 个行权期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%***授予股票期权第三 个行权期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据。

股票期权行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司线上业务营业收入未达到上述业绩考核目标，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；若各行权期内，公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普华永道中天《审计报告》及公司的说明：
(1) 2022年度，公司线上业务收入371,239,035.00元，以2020年度线上业务营业收入为基数，2022年度线上业务收入增长率为141.98%，达成线上业务员工的业绩考核目标；
(2) 2022年度，公司营业收入1,612,141,524.00元，以2020年度营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率为28.89%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。

(3) 2022年度，公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为194,906,483.00元，以2020年度净利润为基数，2022年度净利润增长率为6.79%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。

4. 个人层面业绩考核要求
在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度的可行权数量。

计算方法：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数
其中，个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下：
个人绩效考核结果考评得分A考评得分B考评得分C个人标准系数100%80%0%
根据公司确认的考核结果，***个行权期可行权的16名激励对象上一年度综合考评结果均为A，其个人层面可行权比例为100%。

(三) 本次行权的行权安排
1. 股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

2. 符合可行权条件的激励对象：16人
3. 可行权股票期权数量：17,340份
4. 可行权股票的行权价格：17.08元/份(若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整)
5. 可行权数量分配情况：
单位：份
姓名职务获授股票 量本期可行 权数量本次行权 的比例本次行权 的比例剩余可行 权数量董事会认为需要激励的 对公司经营业绩和未来 发展有直接影响的其他 人员(16人)57,80017,34030%0.0040%40,460 合计(16人)57,80017,34030%0.0040%40,460 注：1、因离职失去激励资格的激励对象及所涉股票期权数量未纳入上表统计范围内。2、公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

6. 行权方式：集中行权
7. 行权期限：***授予***个行权期为自***授予日起12个月后的***交易日起至***授予日起24个月内的***后一个交易日当日止，即2023年1月14日至2024年1月13日止，具体行权时间尚需集中行权审批手续办理完毕后确定。

8. 可行权日：
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2023年1月13日届满，《激励计划》规定的本次激励计划股票期权的***个行权期部分行权条件已经成就，本次行权的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

四、 回购注销本次激励计划部分限制性股票的具体情况
(一) 本次回购注销的原因
1. 部分激励对象离职
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。

根据公司提供的资料及说明，本激励计划***授予的12名限制性股票激励对象因离职而不具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售条件的限制性股票共计447,500股应由公司回购注销。

2. 公司层面业绩未达到业绩考核目标
根据《激励计划》的规定，非线上业务员工***获授的限制性股票的2022年度业绩考核目标为：2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%。

根据公司普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普华永道中天审字(2021)第10126号”《审计报告》、“普华永道中天审字(2023)第10126号”《审计报告》及公司的说明，2022年度，公司营业收入1,612,141,524.00元，以2020年度营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率为28.89%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标；2022年度，公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为194,906,483.00元，以2020年度净利润为基数，2022年度净利润增长率为6.79%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。因此，本次激励计划***授予的59名非线上业务限制性股票激励对象在***个解除限售期不符合解除限售条件的481,500股限制性股票应由公司回购注销。

(二) 本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币 A股普通股，本次回购注销的限制性股票数量共计929,000股，占公司本次激励计划实际授予限制性股票总数的 36.3957%，占本次回购注销前公司总股本的0.2159%。

(三) 回购价格及定价依据
鉴于公司于2022年4月28日实施完成2021年年度权益分配方案，公司于2022年5月30日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划中限制性股票(含预留部分)的回购价格由8.69元/股调整至8.39元/股。根据《激励计划》的规定，对离职和未达业绩考核目标的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按照回购价格8.39元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。若在限制性股票回购期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，则回购价格将进行相应的调整。

(四) 回购资金来源
根据公司的说明，本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

五、 注销本次激励计划部分股票期权的具体情况
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。

根据公司提供的资料及说明，本次激励计划中***授予的47名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其获授予但尚未行权的股票期权126,600份将由公司注销。

根据《激励计划》的规定，非线上业务员工***获授的限制性股票的2022年度业绩考核目标为：2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%。

根据公司普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普华永道中天审字(2021)第10126号”《审计报告》、“普华永道中天审字(2023)第10126号”《审计报告》及公司的说明，2022年度，公司营业收入1,612,141,524.00元，以2020年度营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率为28.89%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标；2022年度，公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为194,906,483.00元，以2020年度净利润为基数，2022年度净利润增长率为6.79%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。因此，本激励计划***授予的391名非线上业务股票期权激励对象已获授予但未达行权条件的股票期权332,640份将由公司注销。

因此，根据《激励计划》的规定，公司第三届董事会第十次会议同意对上述438名激励对象已获授但尚未行权的共计459,240份股票期权进行注销。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司本次注销***授予部分股票期权符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

六、 调整本次激励计划部分事项的具体情况
(一) 本次调整的原因
根据公司的说明，公司在2021年11月制定本次激励计划时，综合考虑当时的外部环境、发展规划及员工激励效果等，对2022年至2024年3个考核年度分不同业务板块设定了具有挑战性的业绩考核目标。

2022年，受国内外宏观环境、市场竞争环境、渠道结构变化、原材料价格上涨等综合影响因素，公司短期经营业绩承压，经对各项生产经营活动进行优化调整，公司下半年盈利能力明显改善。但原《激励计划》中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的竞争环境及渠道结构变化等情况相匹配。若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，将可能削弱激励效果，不符合公司实施本次激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。

为鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司结合当前经营环境、市场竞争状况等拟对本次激励计划中非线上业务员工的公司层面部分业绩考核目标进行调整。本次调整《激励计划》中非线上业务人员公司层面的业绩考核指标有利于公司更好地应对市场环境变化。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达成形兼顾的业绩考核指标，有利于充分调动员工工作积极性，避免因外部影响因素导致本次激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。

(二) 本次调整的内容
根据公司2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司拟调整《激励计划》中非线上业务员工公司层面2023年-2024年度业绩考核目标，并相应修订《激励计划》及摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整部分前后对比如下：
1. 股票期权***授予部分
调整前：
非线上业务员工***获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标***授予股票期权*** 个行权期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%***授予股票期权第二 个行权期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%***授予股票期权第三 个行权期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%
调整后：
非线上业务员工***获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标***授予股票期权*** 个行权期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%***授予股票期权第二 个行权期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%***授予股票期权第三 个行权期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%
2. 限制性股票***授予部分
调整前：
非线上业务员工***获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标***授予限制性股票第 一个解除限售期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%***授予限制性股票第 二个解除限售期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%***授予限制性股票第 三个解除限售期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%
调整后：
非线上业务员工***获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标***授予限制性股票第 一个解除限售期2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%***授予限制性股票第 二个解除限售期2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%***授予限制性股票第 三个解除限售期2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入 增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%
同时，公司激励计划中限制性股票和股票期权预留授予部分所对应的非线上业务员工2022-2024年度公司层面业绩考核目标进行同步调整。除上述调整外，公司《激励计划》及摘要和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的其他内容保持不变。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议。

七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(1) 公司本次激励计划的本次解除限售、行权、回购注销、注销、调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次回购注销、本次调整尚需提交公司股东大会审议。

(2) 公司本次激励计划限制性股票***个限售期已于2023年1月23日届满，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票***个解除限售期部分解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。

(3) 公司本次激励计划股票期权的***个等待期已于2023年1月13日届满，《激励计划》规定的本次激励计划股票期权的***个行权期部分行权条件已经成就，本次行权的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次行权事宜办理相关手续并履行信息披露义务。

(4) 公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需提交股东大会审议，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务。

(5) 公司本次注销***授予部分股票期权符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次注销事宜办理相关手续并履行信息披露义务。

(6) 公司本次调整符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，本次调整事宜已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议，公司需履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

企行公司主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：400-006-0010