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国浩律师（北京）事务所
关于博创科技股份有限公司
注销部分股票期权的法律意见书
国浩京证字[2023]第 0115号
致：博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。
***部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、博创科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法律意见。
4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及博创科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意博创科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是博创科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供博创科技本激励计划相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、本次激励计划注销事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2018年10月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司第四届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消2018年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。
公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次调整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。
公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年11月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司向激励对象***授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
5、2019年11月7日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
6、2019年12月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
7、2020年1月17日，公司2020年***次临时股东大会审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司修订2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
8、2020年5月20日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划***授予***期部分成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
9、2020年12月8日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予***期部分成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
10、2021年3月15日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划***授予第二期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
11、2021年12月8日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
12、2022年4月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划***授予第三期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
13、2022年5月13日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
14、2022年11月14日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
15、2022年12月12日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
（二）本次注销的批准与授权
2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次注销部分股票期权事项
（一）本次注销部分股票期权的依据
根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）本次注销部分股票期权的原因和数量
根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，公司预留授予股票期权中1名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权5,400份进行注销。注销后，2018年激励计划预留授予股票期权数量由266,358份变为260,958份，公司2018年激励计划全部实施完成。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的依据、原因和数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销股票期权事宜。
本法律意见书一式二份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师： 田 璧
负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧
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