欠债公司已注销 债权人还能主张债权吗

公司注销是指公司发生解散事由或破产后进行清算，清算完成后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。可以说，注销是公司“死亡”的宣告书。

很多时候，债权人去法院起诉主张债权时才发现，作为被告的公司已经偷偷注销。在没有被告的情况下，债权人该如何实现自己的债权呢？

案情 拖欠货款后公司注销

2017年3月30日，北京某讯通科技股份有限公司（以下简称北京某公司）与云南某电子商务有限公司（以下简称云南某公司）签订买卖合同，约定云南某公司向北京某公司购买监控设备，合同总价为100.62万元。

北京某公司依约交付了全部货物，并开具了发票。云南某公司仅支付货款70.62万元，剩余30万元于2019年4月8日以票据支付的方式向北京某公司转让背书。该汇票的到期日为2019年9月4日，汇票到期后，北京某公司未承兑成功。

今年，北京某公司发现，云南某公司已于2023年1月10日注销，注销原因为决议解散。为追讨货款，北京某公司向安宁市人民法院提起诉讼。

判决 法人股东支付欠款

经法院审查，云南某公司法人股东为昆明某股份有限公司（以下简称昆明某公司），在云南某公司注销前，昆明某公司虽然成立了清算组，但未在云南某公司进行注销清算时，书面通知债权人北京某公司。

据此法院判决，被告昆明某公司于判决生效后向原告北京某公司支付30万元。

释法 清算组未履行通知义务 其成员承担赔偿责任

《中华人民共和国公司法》***百八十五条规定，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《***高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应按公司法***百八十五条规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。

该案中，昆明某公司未书面通知的行为导致北京某公司无法申报债权未获清偿，损害了北京某公司作为债权人的合法权益。云南某公司因办理注销登记，法律上主体消灭，昆明某公司作为云南某公司终止时的股东即清算义务人，应向北京某公司承担赔偿责任，支付30万元。

公司注销不一定意味着公司债务一笔勾销，要分析公司“死亡”的过程是否合乎法律规定。

公司申请办理注销登记前，应依法组成清算组进行清算，清算组应按照法律规定向债权人履行通知和公告的义务。

公司登记机关在公司申请注销时，一般会要求公司股东或第三人提交《承诺书》，承诺对于公司注销后又发现遗漏未处理债务的，对该债务承担连带责任。

因此，在民事诉讼过程中，当事人起诉前发现被告公司注销，而公司注销未经过清算或清算程序不符合法律规定的，可把公司的股东、发起人或公司的出资人列为被告，主张权利。

本报记者方淑敏

通讯员吴绍梅

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