英可瑞(300713):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司***期股票期权激励计划***授予股票期权***个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
***期股票期权激励计划***授予股票期权
***个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书

致：深圳市英可瑞科技股份有限公司

***部分 引言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公司”）的委托，担任公司***期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理自律监管指南》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市英可瑞科技股份有限公司***期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划***授予股票期权***个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发- ----


表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行***核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：

第二部分 正文
一、本次行权及本次注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披露的公告，公司就本次行权及本次注销已履行的相关批准与授权如下： （一）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理***期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司2022年***次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

（三）2022年3月4日，公司披露《监事会关于***期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司将本次激励计划***激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为10天，从2022年2月23 日至 2022 年3月4日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划***激励对象名单进行了审核。同日，公司披露《关于***期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年3月11日，公司召开2022年***次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理***期股票期权激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立董事刘晨作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议上述与本次激励计划相关议案的表决权。

（五）2022年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象***授予股票期权的议案》，董事会根据 2022 年***次临时股东大会的授权，确定本次激励计划的***授予日为2022年3月11日，向符合条件的160名激励对象授予480.2737万股股票期权。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见。
（六）2022年5月10日，公司披露《关于***期股票期权激励计划***授予股票期权登记完成的公告》，公司确定本次激励计划的***授予日之后，在为激励对象办理股票期权登记的过程中，1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，其拟获授的2,728份股票期权作废失效，因此，本次激励计划***授予登记完成的股票期权数量由 480.2737 万份调整为 480.0009 万份，***授予登记人数由160 人调整为 159 人。

（七）2023年5月19日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司***期股票期权激励计划***授予***个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
根据本次激励计划的有关规定以及公司2022年***次临时股东大会的授权， 本次行权及本次注销无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
(一)***个等待期届满的说明
根据本次激励计划的规定，***授予股票期权的***个等待期为自***授予登记完成之日起12个月，***授予的股票期权登记完成时间为2022年5月10日，本次激励计划***授予的股票期权***个等待期于2023年5月9日届满。

(二)本次行权条件成就情况
根据本次激励计划的规定并经公司书面确认，本次激励计划中激励对象获授的股票期权***个行权期的行权条件成就情况如下:
行权条件成就情况公司未发生如下任一情形： 1、***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 3、上市后***近 36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。根据容诚会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的《审计报 告》 (容诚审字【 2023】 518Z0384号 ) 以及《内部控 制鉴证报告》 (容诚专字 【2023】518Z0478号)、公司 相关公告文件，并经本所律 师通过相关网站进行核查， 截至本法律意见书出具之 日，公司未发生左栏所列相 关情形，符合本项行权条 件。激励对象未发生如下任一情形： 1、***近12个月内被证券交易所认定为不适当人 2、***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。根据公司第三届董事会第十 一次会议决议、第三届监事 会第十次会议决议、独立董 事独立意见、公司的确认， 并经本所律师通过相关网站 适当检索核查，截至本法律 意见出具之日，本次行权的 激励对象均未发生左栏所列 相关情形，满足本项行权条 件。
上市公司层面业绩考核： 根据本次激励计划的规定，***个行权期： 行权期 考核目标Am 考核目标An 2022年营业收 ***个 2022年营业收入 入不低于4.0亿 行权期 不低于3.2亿元 公司层面可行权 实际完成值（A） 比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0% 注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表 所载数据为准；。根据容诚会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的《审计报 告》 (容诚审字【 2023】 518Z0384号 )，公司2022年经 审计的营业收入为34,252.63 万元，满足上市公司层面业 绩考核目标An，公司层面可 行权比例为80%。 行权期考核目标Am考核目标An ***个 行权期2022年营业收 入不低于4.0亿 元2022年营业收入 不低于3.2亿元 实际完成值（A）公司层面可行权 比例（X） A≥AmX=100% An≤A＜AmX=80% A＜AnX=0% 个人层面绩效考核： 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效 考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果 划分为 A、B、C 三个等级，各行权期内，依据相 应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行 权的股票期权数量，具体如下表所示。 考核等级 A B C 个人层面可 100% 80% 0% 行权比例 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对 象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的 股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比 例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。1、本次激励计划***授予的 激励对象共计159人，其中， 12人因个人原因已经离职， 不再具备激励对象资格，其 已获授但尚未行权的股票期 权25.5679万份由公司注销。 2、***授予***个行权期符 合全部或者部分行权条件的 激励对象共计146人，其中考 核等级为“A”的共计133人， 对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“B”的共计 13人，对应个人层面可行权 比例为80%；考核等级为“C” 的共计1人，对应个人层面可 行权比例为0%。激励对象考 核等级为“B”或“C”未能行权 的部分股票期权共2.2860万份 由公司注销。 综上，结合公司层面的考核 考核等级ABC 个人层面可 行权比例100%80%0%
结果，符合资格的146名激励 对象可申请行权的股票期权 共计117.6842万份。综上，本次激励计划***授予股票期权***个行权期行权条件已成就，符合资格 的146名激励对象可申请行权的股票期权共计117.6842万份，另外，不得行权的股 票期权57.8471万份由公司注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次注销的具体内容
（一）激励对象离职
根据本次激励计划的规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。经公司书面确认，本次激励计划***授予的激励对象中12名员工因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的25.5679万份股票期权由公司注销。
（二）业绩考核
1、根据***期股票期权激励计划的规定，***授予股票期权的***个行权期公司层面对应的业绩考核：目标Am为2022年营业收入不低于4.0亿元，目标An为2022年营业收入不低于3.2亿元；若实际完成值A≥Am，则公司层面可行权比例为100%，若An≤A＜Am，则公司层面可行权比例为80%；若实际完成值A＜An，则公司层面可行权比例为0%。根据公司2022年度经审计的财务报告，***期股票期权激励计划***授予***个行权期及公司层面业绩达到设定的考核目标An，对应可行权比例为80%，涉及不可行权部分的***授予股票期权29.9932万份由公司注销。

2、个人层面业绩考核考核等级为“A”的共计133人，对应个人层面可行权比例为100%；考核等级为“B”的共计13人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计1人，对应个人层面可行权比例为0%，激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部分股票期权共2.2860万份由公司注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次合计注销57.8471万份股票期权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次行权条件已经成就；公司本次行权及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司***期股票期权激励计划***授予股票期权***个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字页）



上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 费翼云
负责人 经办律师： 高 田 张 冰
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