东方创业：东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）

证券简称：东方创业 证券代码：600278

东方国际创业股份有限公司

A股限制性股票激励计划

（草案修订稿）

二〇二三年五月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《东方国际创业股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”） 向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

3、本计划拟向激励对象授予不超过1,757.3万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（868,459,428股）的2.02%。其中***授予不超过1,577.3万股，占本计划公告时公司股本总额的1.82%；预留授予不超过180万股，占本计划公告时公司股本总额的0.21%。

4、本计划***授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计275人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数5,105人的5.4%。所有激励对象均在公司（含子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。预留激励对象的确定标准参照***授予的标准确定。

5、本计划***授予的A股限制性股票授予价格为3.95元/股，该价格不低于以下价格的较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

（2）本计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。

7、本计划的有效期为自***授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，***长不超过6年。

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示

解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例

***批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的***交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的***后一个交易日当日止 33%

第二批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的***交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的***后一个交易日当日止 33%

第三批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的***交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的***后一个交易日当日止 34%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

8、本计划中，限制性股票的授予条件为：

（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；

（2）2020年度公司归母净利润增长率不低于3.0%，且不低于行业平均值；

（3）2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11,500万元。

预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划***授予的限制性股票一致。

9、本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：

考核指标注1 解除限售条件注4

***批 第二批 第三批

2022年 2023年 2024年

每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35

归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）注3 不低于57%，且不低于行业平均值 不低于65%，且不低于行业平均值 不低于75%，且不低于行业平均值

大健康板块核心企业东松公司净利润 不低于12,800万元 不低于13,000万元 不低于14,000万元

注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

若本计划有效期内，由于疫情影响、贸易行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。

注2：每股收益为上市公司按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数，计算公式为每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数。

注3：归母净利润增长率为上市公司合并报表的归属于母公司所有者的净利润相较2018年-2020年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 / 2018年-2020年平均归母净利润-1）×100%。

注4：有业绩承诺的二级单位解锁考核应同时满足其业绩承诺指标。

预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划***授予的限制性股票一致。

9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。

11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

14、本计划须经上海市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。

15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

目 录

一、 释义 ...................................................... 6

二、 本计划目的 ................................................ 7

三、 本计划管理机构 ............................................ 7

四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ............................. 8

五、 限制性股票数量、来源及分配情况 ............................. 9

六、 限制性股票授予价格及确定方法.............................. 10

七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ........................ 11

八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 .................. 12

九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ........................ 15

十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 .......................... 19

十一、 限制性股票的回购原则 ................................... 20

十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ........... 22

十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ..................... 24

十四、 公司和激励对象发生情况变化的处理 ....................... 25

十五、 本计划的变更、终止程序 ................................. 27

十六、 附则 ................................................... 28

一、 释义

在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：

东方创业/公司/本公司 指 东方国际创业股份有限公司

本计划 指 东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划

限制性股票 指 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售

激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定

有效期 指 自***授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，***长不超过6年

限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算

授予价格 指 激励对象获得每股东方创业A股股票的价格

《考核办法》 指 《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》

《公司章程》 指 《东方国际创业股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

薪酬与考核委员会 指 东方创业董事会薪酬与考核委员会

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指 人民币元

二、 本计划目的

为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本计划制定所遵循的基本原则：

1、公平、公正、公开；

2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。

三、 本计划管理机构

1、股东大会作为公司的***高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

四、 本计划激励对象的确定依据和范围

（一） 激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二） 激励对象的范围

本计划***授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计275人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数5,105人的5.4%。所有激励对象均在公司或东方创业的分公司、控股子公司任职，已与公司或东方创业的分公司、控股子公司签署劳动合同。

预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照***授予的激励对象的标准确定。预留权益不得用于已参与***授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。

本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（三） 不得参与本计划的人员

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；

10、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

（四） 激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本计划后，将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

五、 限制性股票数量、来源及分配情况

（一）拟授予激励对象限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过1,757.3万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（868,459,428股）的2.02%。其中***授予不超过1,577.3万股，占本计划公告时公司股本总额的1.82%；预留授予不超过180万股，占本计划公告时公司股本总额的0.21%，约占本次拟授予限制性股票总量的10.2%。

本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。

（二）限制性股票的来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 占授予总量比例 占目前总股本的比例

赵晓东 党委书记、董事、副总经理 18.5 1.05% 0.021%

李捷 党委副书记、董事、总经理 20.4 1.16% 0.023%

陶建宇 董事、副总经理 0.6 0.03% 0.001%

唐晓岚 党委副书记、董事、纪委书记、工会主席 4.3 0.24% 0.005%

张荻 副总经理 11.7 0.67% 0.013%

王蓓 副总经理 10.2 0.58% 0.012%

王伟 副总经理 0.4 0.02% 0.000%

陈乃轶 副总经理、财务总监、董事会秘书 10.4 0.59% 0.012%

金伟 副总经理 11.4 0.65% 0.013%

其他核心骨干（共266人） 1,489.4 84.76% 1.71%

预留股份 180 10.2% 0.21%

合计 1,757.3 100% 2.02%

注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

注3：预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照***授予的激励对象标准确定。预留权益不得用于已参与***授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。

注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注5：上表中高管陶建宇、唐晓岚、王伟获授限制性股票额度为考虑其拟退休时间后的结果。

六、 限制性股票授予价格及确定方法

本计划***授予的A股限制性股票授予价格为每股3.95元，该价格不低于以下价格的较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

2、本计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。

七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序

（一） 限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二） 限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三） 授予数量和授予价格的调整程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。

八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售

（一） 本计划的有效期

本计划的有效期为自***授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，***长不超过6年。

（二） 限制性股票的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三） 限制性股票的限售期

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（四） 限制性股票的解除限售

本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例

***批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的***交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的***后一个交易日当日止 33%

第二批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的***交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的***后一个交易日当日止 33%

第三批解除限售 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的***交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的***后一个交易日当日止 34%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

（五） 限制性股票的禁售规定

本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：

1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一） 限制性股票授予时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形

（1）***近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）***近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）***近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二） 限制性股票授予时的业绩条件

1、公司层面业绩条件

（1）2020年度公司每股收益（EPS）不低于0.28元；

（2）2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%，且不低于行业平均值；

（3）2020年公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11,500万元。

授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。

2、激励对象个人层面的绩效条件

公司按年度对激励对象进行考核，根据公司绩效考核相关办法，本计划公告前一会计年度激励对象绩效考核达到C等及以上。

3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划***授予的限制性股票一致。

（三） 限制性股票解除限售时的法定条件

限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

（四） 限制性股票解除限售时的业绩条件

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、公司层面业绩条件：

考核指标注1 解除限售条件注4

***批 第二批 第三批

2022年 2023年 2024年

每股收益注2 不低于0.31 不低于0.33 不低于0.35

归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）注3 不低于57%，且不低于行业平均值 不低于65%，且不低于行业平均值 不低于75%，且不低于行业平均值

大健康板块核心企业东松公司净利润 不低于12,800万元 不低于13,000万元 不低于14,000万元

注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

若本计划有效期内，由于疫情影响、贸易行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。

注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/平均归属于母公司股东权益。若在本计划的有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。

注3：归母净利润增长率为上市公司合并报表的归属于母公司所有者的净利润相较2018年-2020年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 / 2018年-2020年平均归母净利润-1）×100%。

注4：有业绩承诺的二级单位解锁考核应同时满足其业绩承诺指标。

公司以证监会行业分类为批发和零售业-批发业的上市公司进行同行业对标，同行业上市公司中剔除*ST、退市公司以及东方创业自身，以体现对标***理念。截至目前，同行业对标合计74家企业，未来可根据上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。若在解锁年度考核过程中，行业内有公司出现主营业务重大变化，报上海市国资委备案后，授权公司董事会根据实际情况作剔除或新增。

2、激励对象个人层面的绩效条件

根据公司绩效考核相关办法等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。

个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数激励对象个人绩效评价结果与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价结果 个人绩效系数

A等 100%

B等 80%

C等 60%

D等 0%

3、在本计划限制性股票***后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有）限售至任期满后兑现（任期系***后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划***授予的限制性股票一致。

（五） 限制性股票绩效考核指标合理性说明

本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾贸易行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。

公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、***的综合评价。

十、 本计划的批准、授予及解除限售程序

（一） 本计划的批准程序

1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。

2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、律师事务所对本计划出具法律意见书。

5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。

8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二） 限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。

7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三） 限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、 限制性股票的回购原则

（一） 限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

（二） 限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三） 回购数量及价格的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（四） 回购注销的程序

1、公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告；

2、公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

十二、 公司与激励对象各自的权利与义务

（一） 公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

（二） 激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一） 本计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据***新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2、限售期

在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二） 本计划***授予限制性股票对业绩的影响测算

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象***授予限制性股票为1,577.3万股，授予限制性股票总成本约为5,631万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

摊销金额（万元） 122 2,027 1,971 1,061 450

注：以上系假设授予日为2021年12月9日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，***终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

预留限制性股票的会计处理同本计划***授予限制性股票的会计处理。

（三）终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。

2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

十四、公司和激励对象发生情况变化的处理

（一） 公司发生情况变化

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：

（1）***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后***近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

（二） 激励对象个人发生情况变化

1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价

格进行回购：

（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

（2）劳动合同到期终止的；

（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；

（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

3、激励对象为公司董事、高管的，如在任期届满前（任期系***后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在***后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。

4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

5、激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在***限售期内的服务年限折算***授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

6、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

7、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十五、 本计划的变更、终止程序

（一） 本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二） 本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十六、 附则

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生效。

3、本计划的解释权归公司董事会。

东方国际创业股份有限公司

2023年5月31日

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