姚记科技：关于注销2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-056

上海姚记科技股份有限公司

关于注销2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年6月5日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划***授予部分已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）***授予部分股票期权第二个行权期行权期限为2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激励计划股票期权的第二个行权期届满之日，激励对象共计自主行权124.68万份，到期未行权18.57万份。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司需注销此部分到期尚未行权的股票期权18.57万份，占公司股本总额的0.05%。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。

3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年***次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

6、2020年4月14日，公司召开2020年***次股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象***授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象***授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划***授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划***授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权***授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权***个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权***个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划***授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划***授予股票期权行权价格由每股 27.80元调整为每股 27.30元。

12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权，剩余期权477.50万份。

13、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权***个行权期届满之后到期未行权127.82万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩余期权349.68万份，独立董事对此发表了独立意见。

14、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划***授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票期权激励计划***授予股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。

15、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的191万份股票期权。

16、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划***授予部分已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划***授予部分股票期权第二个行权期届满之后到期未行权18.57万份，公司需注销此部分未行权的股票期权。独立董事对此发表了独立意见。

二、本次注销部分已过行权期但尚未行权的股票期权的具体情况

（一）本次注销的原因

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

（二）本次注销的股票期权数量

2020年股票期权激励计划***授予部分的股票期权第二个行权期的有效期限为2022年5月11日至2022年5月10日，实际可行权数量为143.25万份。截至2023年5月 10日，本次行权期内激励对象已完成行权的股票期权共计124.68万份，到期未行权的股票期权18.57万份，公司依照规定将到期未行权的当期股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象13人。

三、本次已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销对公司的影响

本次公司将已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行权的股票期权。

五、监事会核实意见

经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权***授予部分到期尚未行权的股票期权相关事宜。

六、律师意见

上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日, 本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议公告

2、第六届监事会第二次会议决议公告

3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关注销事项的法律意见书

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年6月5日

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