原标题:国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书
北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
回购注销部分A股限制性股票相关事项的
法律意见书
二零二三年六月
海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
回购注销部分 A股限制性股票相关事项的
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受国泰君安证券股份有限公司（“公司”或“国泰君安”）的委托，就公司回购注销国泰君安A股限制性股票激励计划（“本” A ”
次股权激励计划）项下的部分 股限制性股票（“本次回购注销）的相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所仅就公司本次回购注销的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求国泰君安和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到国泰君安的如下保证：国泰君安和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1、2022年11月29日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》（“《回购注销议案》”）；2、2022年11月29日，公司独立董事就公司第六届董事会第十二次临时会议审议的相关事项发表了独立意见；
3、2022年11月29日，公司第六届监事会第四次临时会议审议通过了《回购注销议案》，并对本次回购注销的相关事项发表了核查意见；
4、2023年3月20日，公司2023年***次临时股东大会、2023年***次A股类别股东会及2023年***次H股类别股东会审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及回购数量
根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》有效期内，（1）激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；（2）激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同或被中国证监会认定为不适当人选的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购；（3）激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在***限售期内的服务年限折算***授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购；（4）激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购；（5）激励对象因个人绩效考核成绩未就其持有的当期限制性股票完全解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
根据公司的说明，（1）本次股权激励计划项下***授予及预留授予的激励对象中的9名已与公司协商一致解除劳动合同，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,450,140股；（2）***授予的激励对象中的2名因违反公司规章制度被解除劳动合同，预留授予的激励对象中的1名被中国证监会采取认定为不适当人选3个月的措施，公司拟回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计587,570股；（3）***授予的激励对象中的1名因退休与公司终止劳动关系，公司拟按照《激励计划》折算其实际应获授予的股票数量，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计61,000股；（4）***授予的激励对象中的1名因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，公司拟按照《激励计划》折算其实际应获授予的股票数量，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,000股；（5）***授予的激励对象中的5名因绩效考核成绩为合格，个人绩效系数为90%，其持有的归属于***个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,037股。
（二）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》有效期内，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象因退休或职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象因个人绩效考核成绩导致其持有的当期限制性股票未完全解除限售的，由公司按授予价格回购应予回购的限制性股票；激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同或被中国证监会认定为不适当人选的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时应对所适用的授予价格进行相应的调整；派息调整方法如下：P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为0 0
每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1；公司股东大会授权董事会依前述原因调整限制性股票的回购价格。
根据公司2020年***次临时股东大会的授权，2022年11月29日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《回购注销议案》，公司分别于2021年8月20日及2022年7月15日实施了2020年度和2021年度权益分派，每10股分别分配现金红利人民币5.6元和人民币6.8元，因此，公司将计算本次回购注销中关于***授予部分限制性股票的回购价格时所适用的授予价格调整为人民币6.4元/股，公司将计算本次回购注销中关于预留授予部分限制性股票的回购价格时所适用的授予价格调整为人民币7.27元/股；独立董事已发表独立意见。
根据公司的书面确认，公司已分别于2021年8月20日及2022年7月15
日完成A股股东红利发放，每股派发现金红利人民币0.56元（含税）和人民币0.68元（含税）；公司董事会基于前述情况对计算本次回购注销的回购价格所适用的授予价格进行调整，根据回购的具体原因，以调整后的授予价格，或调整后1
的授予价格及回购时股票市场价格（董事会审议本次回购注销事项前 个交易日公司A股股票交易均价）的孰低值进行回购。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
