兖矿能源集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施的公告

来源：证券日报

　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　鉴于公司2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1. 2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　2. 2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

　　3. 2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4. 2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　5. 2022年1月27日，公司2022年度***次临时股东大会、2022年度***次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　6. 2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　7. 2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8. 2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购专用账户（B886112545），并向中登上海分公司申请办理了对上述26名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年11月16日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为7,439,370,720股。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的相关规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理有关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

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