供货商配送完食材后公司未结算欠款并注销，法院：公司股东应赔偿

　　公司经营不善负债累累，股东向工商机关提交注销申请，谎称债权债务已清理完毕，在未通知债权人的情况下暗度陈仓将公司“依法”清算并注销，是否就能将公司债务一笔勾销“关门大吉”?债权人的权利是否还有救济途径?近日，新京报记者从北京市第三中级人民法院获悉了一起相关案例。该案中，小赵从事蔬菜肉食品类生意，为A公司配送食材，双方生意来往一直正常，2022年4月，A公司开始出现未及时结算货款的现象。

　　小赵多次催要货款，A公司均以各种理由拖延偿付。因合作已久有一定的信任基础，小赵并未及时诉诸法律。后小赵发现A公司已经停止营业，经查询才得知，A公司已于2022年8月22日经工商机关核准注销。小赵很快意识到要尽快用法律武器来维护自身的权利，经法律咨询后，他马上以股东损害公司债权人利益为由起诉A公司的股东某甲、某乙，主张由某甲、某乙承担连带清偿责任。但是，A公司已经合法程序注销登记，小赵遇到的情况和他在互联网上查到的“股东损害公司债权人利益纠纷”案例并不相同，这种情况下起诉股东担责能不能打赢官司，小赵心里也没底。法院经审理认为，本案实质为清算责任纠纷，并征得小赵的同意，将本案案由进行调整。

　　小赵属于A公司的已知债权人，A公司及其清算组在办理公司清算注销事宜时，仅在国家企业信用信息公示系统上发布注销公告，未履行以书面方式通知债权人小赵的义务，由此导致小赵的债权无法通过清算程序得以保障。故某甲、某乙作为清算组成员，应当赔偿小赵所受损失。同时，A公司明知存在未清偿债务，仍作出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向市场监督管理部门报备注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，A公司的股东应当承担公司对小赵债务的赔偿责任，某甲、某乙作为A公司的股东亦应当承担公司对小赵债务的赔偿责任。

　　一审法院判决，某甲、某乙于判决生效之日起七日内给付小赵货款六万余元。某甲、某乙不服一审判决提起上诉，北京三中院驳回上诉，维持原判。法官解释，公司清算时，清算组应当按照公司法***百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，某甲、某乙是A公司的清算组成员同时也是股东，从这两个角度来讲，其都应对小赵的债权承担赔偿责任。在上述情况下，债权人对有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人均可起诉主张其承担相应赔偿责任。值得注意的是，《***高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条所规定的赔偿责任系为补偿对债权人造成的损失，与股东出资瑕疵相关的责任性质不同，公司股东即便实缴出资仍应担责，且担责范围应取决于债权人所受的损失。校对 吴兴发

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