安靠智电：关于回购注销2020年激励计划相关股份的公告

证券代码：300617 证券简称：安靠智电 公告编号：2023-035

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

关于回购注销2020年激励计划相关股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月31日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年激励计划原激励对象刘明矿、任凯杰因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票37,200股，回购价格为10.41元/股，本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。上述议案尚需提交2023年***次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划概述

1、2020年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。

2、2020年7月16日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于核查的议案》等议案。

3、2020年7月30日至2020年8月8日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，截至2020年8月8日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2020年8月10日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020年8月14日，公司2020年***次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月21日，公司第四届董事会***次会议和第四届监事会***次会议审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年9月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划***授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划***授予登记工作，成功向68名激励对象授予183.10万股限制性股票，授予价格为11.41元/股，授予日为2020年8月21日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月11日。

7、2020年12月8日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司以2020年12月8日为授予日，以11.41元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予37.86万股限制性股票。

同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年12月8日，向7名激励对象授予37.86万股限制性股票。

8、2020年12月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。监事会认为授予日符合相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定；列入本激励计划预留部分授予激励对象名单的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

9、2020年12月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留部分的授予登记工作，成功向7名激励对象授予37.86万股限制性股票，授予价格为11.41元/股，授予日为2020年12月8日，授予的限制性股票上市日期为2020年12月29日。

10、2021年7月14日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2020年激励计划中未授予部分股份的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象张冬云因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，同意公司对2019年回购的用于2020年激励计划的股份中未授予的50股股份做注销处理，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

11、2021年7月30日，公司2021年***次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2020年激励计划中未授予部分股份的议案》，同意董事会对原激励对象张冬云已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股进行回购注销，同意董事会对2019年回购的用于2020年激励计划的股份中未授予的50股股份做注销处理。

12、2021年11月15日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划***授予部分***个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

13、2022年3月29日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分***个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

14、2023年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划***授予部分第二个限售期解除及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

二、回购注销原因、数量及价格

1、回购注销原因说明

原激励对象刘明矿、任凯杰因个人原因离职，已不符合激励条件，公司根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司2020年***次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关规定，取消前述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部剩余限制性股票37,200股。

2、回购注销数量与价格

此次回购注销的数量：对前述离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计37,200股。

此次回购限制性股票的价格：公司于2022年5月6日实施了2021年年度权益分派方案，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司2020年***次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由10.91元/股调整为10.41元/股。

此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币387,252元，资金来源为公司自有资金。

三、本次注销后股本变动情况

本次回购注销2020年激励计划相关股份后，公司总股本将由167,996,636股变更为167,959,436股，公司注册资本将由人民币167,996,636元变更为人民币为167,959,436元 。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、后续安排

1、本次回购注销相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

六、独立董事意见

公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，未侵犯公司及全体股东的权益，全体独立董事一致同意对离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37,200股进行回购注销，并同意将该议案提交公司2023年***次临时股东大会审议。

七、监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-032）

八、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、律师事务所法律意见书。

特此公告。

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

董事会

2023年5月31日

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