汇顶科技(603160):国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

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二○二三年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项
之
法律意见书

GLG/SZ/A4854/FY/2023-417

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022年***期股票期权激励计划（以下简称“2022年***期激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022年***期激励计划本次注销部分股票期权（以下简称“注销”）及***个行权期行权条件成就（以下简称“行权”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与公司 2022年***期激励计划本次注销及行权事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与公司 2022年***期激励计划本次注销及行权事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为 2022年***期激励计划本次注销及行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年***期激励计划本次注销及行权所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当***准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

正文
一、激励计划的批准与授权
（一）2022年***期激励计划的批准与授权
1、公司于 2022年 4月 7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于 2022年 4月 7日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核实公司的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于 2022年 4月 9日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2022年***次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2022年 4月 20日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。

4、2022年 4月 9日至 2022年 4月 18日期间，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

公司于 2022年 4月 20日公告了监事会《关于 2022年***期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于 2022年 4月 25日召开 2022年***次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二））2022年***期激励计划的授予情况
1、2022年 4月 25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年***期股票期权激励计划国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2022年***期股票期权的议案》，同意以 2022年 4月 25日为授予日，向符合条件的 515名激励对象授予股票期权 3,935,812份，行权价格为 74.57元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、在确定授予日后的权益登记过程中，部分激励对象因离职而失去本次激励资格，因此，本次激励计划实际的授予激励对象总人数由 515名变更为494名，授予的股票期权数量由 3,935,812份变更为 3,831,062份。2022年 6月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2022年***期激励计划授予登记工作。

（三）2022年***期激励计划授予后的历次调整情况
1、2022年 7月 25日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了 2021年度利润分配，方案为每股派发现金红利 0.22元（含税），故 2022年***期激励计划的行权价格由 74.57元/份调整为 74.35元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2022年 8月 15日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022年***期激励计划中 17名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 252,251份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年 8月 19日，公司完成上述股票期权的注销手续。

3、2022年 10月 26日，公司分别于 2022年 10月 26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022年***期激励计划中 49名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 228,512份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年 11月 1日，公司完成上述股票期权的注销手续。

4、2022年 11月 14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022年***期激励计划中 18名激励对象因离职而不再具备激励对象资国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 223,437份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年 11月 21日，公司完成上述股票期权的注销手续。

5、2023年 3月 4日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于2022年***期激励计划中 16名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计213,076份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年 3月17日，公司完成上述股票期权的注销手续。

6、2023年 4月 25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022年***期激励计划中 13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 82,298份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年5月 17日，公司完成上述股票期权的注销手续。


二、本次注销及行权事项的批准与授权
（一）根据公司 2022年***期激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2023年 6月 5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022***期股票期权激励计划***个行权期行权条件成就的议案》。独立董事对本次注销及行权事项发表了独立意见。

（二）公司于 2023年 6月 5日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022***期股票期权激励计划***个行权期行权条件成就的议案》，并发表了审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2022年***期激励计划的相关规定。


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三、本次注销相关事项
（一）本次注销的依据
根据 2022年***期激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

（二）本次注销的情况
根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的情况如下：
1、2022年***期激励计划中 7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 47,833份。

2、2022年***期激励计划中 1名激励对象因 2022年度个人层面业绩考核结果为 C，故***个行权期个人层面行权系数为 50%，个人当年不得行权的股票期权（占当年个人层面计划行权额度的 50%）需由公司注销，董事会决定注销上述 1名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 896份。

本次注销 2022年***期激励计划股票期权合计 48,729份。

综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2022年***期激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。


四、本次行权的相关事项
（一）本次行权的行权期限
1、根据 2022年***期激励计划，激励对象获授的股票期权自登记完成之日起满 12个月后可以开始行权，本次激励计划***个行权期自授予登记日起 12个月后的***交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 24个月内的***后一个交易日当日止（即行权期间为 2023年 6月 20日-2024年 6月 19日），可行权比例为获授股票期权总数的 22%。

2、鉴于 2022年***期激励计划的股票期权授予登记日为 2022年 6月 20日，本次激励计划股票期权***个等待期将于 2023年 6月 19日届满。

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***个行权期的行权条件激励对象符合行 权条件的情况说 明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、***近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、***近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后***近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述 情形，满足行权 条件。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、***近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、***近 12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、***近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生 前述情形，满足 行权条件。 （三）公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022-2025年四个会计年度，分年 度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分 （X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。 具体考核要求如下： 指 得分情况 40分 60分 80分 100分 120分 140分 重 业绩考核指标 以公司 2019-2021 A＜ 0%≤A＜ 5%≤A＜ 10%≤A 20%≤A A≥25% 年三年平均营业 0% 5% 10% ＜20% ＜25% 收入为基数，各 年度营业收入复 合增长率(A) B＜ 0%≤B＜ 5%≤B＜ 10%≤B 20%≤B B≥25% ＜20% ＜25% 0% 5% 10% 以公司 2019-2021 年三年平均净利 润为基数，各年经审计，以 2019-2021年三 年平均营业收入 为基数，公司 2022年度营业收 入复合增长率为 -46.21%，研发 费用占营业收入 45.41%。因此， 计算得出 2022 年度公司层面绩 效考核得分为 90分，故 2022 年***期股票期 权激励计划*** 个行权期公司层 面行权比例为 指 重得分情况

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